Exit tax allemande : quittez l'Allemagne avant que votre entreprise ne prenne trop d'ampleur

• Les entrepreneurs qui font des affaires en Allemagne se retrouvent, une fois leur entreprise parvenue à une certaine taille, de fait empêchés de partir.
• L'Exit tax (impôt de sortie) allemande s'applique dès que l'on détient plus de 1 % des parts d'une entreprise, et elle est calculée sur la moyenne des revenus des 3 dernières années, ce qui peut entraîner une somme élevée.
• Selon l'échelle et la rentabilité du business, certains profils peuvent s'expatrier facilement, tandis que les propriétaires de PME rentables sont confrontés à des barrières importantes.
• Même les startups peuvent être soumises à l'impôt sur la base d'une valorisation élevée dès la levée de fonds.
• Pour une entreprise à fort potentiel de croissance, partir de l'Allemagne préventivement peut être préférable tant qu'elle reste petite.

---

Qu'est-ce que l'Exit tax allemande ?

• En Allemagne, l'Exit tax intervient lorsqu'une personne quitte le pays tout en détenant au moins 1 % des parts d'une société à responsabilité limitée nationale ou étrangère (par ex. GmbH).
• La formule de calcul est : revenus moyens des 3 dernières années × 13.75 × 0.6 × 0.42 ; en résumé, cela revient à taxer à l'impôt sur le revenu un montant équivalant à environ 3,5 fois les revenus.
• Ce dispositif a pour effet de rendre très difficile le départ du pays pour l'entrepreneur dont l'activité a atteint un certain niveau de maturité.

Quatre profils selon la difficulté à partir

1. Salariés

   • Un employé ordinaire sans parts sociales peut quitter librement le pays sans Exit tax.

2. Entrepreneurs sans rentabilité

   • Un dirigeant d'entreprise sans profit est assujetti en principe, mais le montant réel tend à zéro.
   • Toutefois, pour une startup, il faut être attentif à la possibilité d'appliquer une valorisation élevée au moment de la levée de fonds.

3. Entrepreneurs de sociétés rentables

   • Les dirigeants de sociétés rentables subissent une charge financière significative liée à l'Exit tax.

   • Selon l'évaluation officielle de l'administration fiscale (13,75 fois), cela peut atteindre de quelques centaines de milliers à plusieurs millions d'euros.

   • Beaucoup n'ont pas les moyens de recourir à des conseils de défiscalisation coûteux.

   • Exemple :

     • 3a) Revenu annuel de 50 000 € (pas de salaire de CEO) : valeur d'entreprise jugée basse, Exit tax = 0
     • 3b) Revenu annuel de 200 000 € (salaire de CEO : 120 000 €) : Exit tax d'environ 700 000 € avec la méthode d'évaluation officielle.
     • Un entrepreneur qui a travaillé quelques années sans se verser de salaire peut se retrouver soudainement face à une Exit tax élevée au moment du déménagement.

4. Entrepreneurs de très grandes entreprises

   • Dès que l'actif total dépasse environ 2 millions d'euros, il devient possible d'utiliser des mécanismes juridiques de blocage, comme la création d'un trust au Liechtenstein.
   • Dans ces cas, l'Exit tax peut au contraire ne plus s'appliquer.

• Les fondateurs de startups peuvent voir leur charge grimper fortement si la valorisation augmente après une levée de fonds.
• L'Exit tax ne sert pas seulement à empêcher l'évasion fiscale, elle retient aussi des entrepreneurs qui souhaitent partir légalement à l'étranger pour développer leur business.

Conseils pratiques et points à considérer

• Faire évaluer la valeur réelle plutôt que de s'appuyer sur l'évaluation officielle des autorités financières (facteur 13,75) peut permettre un calcul de l'Exit tax plus bas.
• Comme pour les grands propriétaires d'actifs, adopter une stratégie avec l'aide d'experts fiscalistes peut être une option, mais il faut accepter d’être toujours un peu "lié à l'État".
• Les fondateurs de startups peuvent réduire considérablement le risque de charge future d'Exit tax en quittant l'Allemagne avant la levée de fonds.
• La vente ou la liquidation de la société élimine la question de l'Exit tax, mais ce n’est généralement pas un choix réaliste pour la plupart des entrepreneurs.
• Rentrer en Allemagne dans les 11 ans suivant le départ peut ouvrir droit à une exonération, mais ce mécanisme ne permet pas d'échapper automatiquement à la charge réelle.

Conclusion

• Si vous dirigez une petite entreprise rentable à fort potentiel de croissance et que l'émigration à l'étranger est possible, même de manière limitée, partir de l'Allemagne aussi tôt que possible est la meilleure manière de prévenir une importante perte financière.
• Les entrepreneurs de taille moyenne et plus doivent garder à l'esprit la possibilité d'être confrontés soudainement à une obligation de paiement d'Exit tax élevée.
• Le système de l'Exit tax en Allemagne agit de facto comme une barrière invisible qui empêche les entrepreneurs de s'expatrier librement et de se développer à l'étranger.

[GN⁺]

Avis de Hacker News

• Je suis presque tombé sous cette taxe, et il n’y a en réalité rien à faire pour faire sortir ses actifs à l’étranger. Il est possible de préparer un déménagement fiscal sans déplacer la société, en laissant les actions en Allemagne. Pour cela, il faut placer les actions dans une société holding en Allemagne et prouver uniquement que cette holding est effectivement gérée. Les options sont soit de déléguer les droits de gestion à un ami, soit de se rendre en Allemagne deux fois par an pour signer les pièces de gestion. Les conseillers fiscaux sont un peu chers, mais ce n’est pas si compliqué. Pour une explication détaillée, voir ici (section 3.1). Si l’on souhaite transférer la société à l’étranger de manière complète, il faut payer un impôt sur la hausse de valeur de la société, ce qui revient à taxer des gains déjà réalisés. Ce qui est injuste, c’est qu’en cas de calcul de la valeur selon les standards allemands, le gouvernement peut estimer la valeur sur la base du chiffre d’affaires (cela ne s’applique qu’en l’absence d’une évaluation officielle).

  • C’est vrai, en Allemagne il faut absolument l’avis d’un professionnel pour structurer une activité. Déplacer les actions vers une holding est courant et n’a jamais posé de problème. L’impôt sur les sociétés est plus favorable que l’impôt sur le revenu. Les combinaisons possibles (salaire, dividendes, etc.) permettent de concevoir la startup en pensant dès le départ à la suite après la réussite. En Allemagne, il y a de nombreux acteurs : investisseurs individuels fortunés, entreprises familiales, entreprises héritées. Beaucoup d’entre eux prennent leur retraite en Espagne, en Italie, etc. ; connaître les différentes méthodes est essentiel. Bien sûr, en gérant ce type de structure, on rencontre une énorme absurdité bureaucratique ; les administrations ne partagent même pas d’informations de base entre elles, ce qui oblige à soumettre continuellement les mêmes données. Mais comme le système fonctionne finalement comme prévu, on peut l’utiliser à son avantage une fois qu’on s’y est habitué. Utiliser des LLM comme ChatGPT pour obtenir de l’information permet de sauter partiellement les conseils traditionnels et les intermédiaires. Cela dit, un conseiller fiscal a une vraie valeur compte tenu des questions de responsabilité ; comprendre les procédures seule fait déjà gagner beaucoup de temps.

  • Quelqu’un qui considère “équitable” un tableau où une exit tax de 700 000 € est calculée pour 200 000 € de bénéfice annuel n’est pas raisonnable.

  • En Suisse, je pense que le dispositif de trustee (trust) traite ce type de situation de manière plus raisonnable. En Allemagne, je n’ai pas du tout confiance au fait que cela soit bien géré quand les montants deviennent importants.

  • Ah, finalement, ce n’est pas si mal ! Créer et gérer une holding en Allemagne. Le déménagement vers le nouveau pays peut aussi impliquer de résoudre des conflits fiscaux et réglementaires (ce n’est pas toujours simple selon le pays). Visiter l’Allemagne au moins deux fois par an et traiter tous les papiers en personne, en version papier (j’espère pour vous que le déménagement se fera vers un pays proche, sans enfants). Embaucher un conseiller fiscal coûteux, idéalement compétent. Vendre une partie de la société pour payer une énorme exit tax (les investisseurs PE sont rares et l’acheteur dispose d’un avantage de négociation). J’espère que l’évaluation du gouvernement, celle de l’acheteur et le calendrier concordent. Bref, je comprends pourquoi les gens râlent. Je ressens aussi un phénomène étrange en Europe : lorsque langue, origine, gouvernement et État sont regroupés, la critique rationnelle faiblit. Ce genre de politique pousse les fondateurs à créer l’entreprise en dehors de l’Allemagne ou à partir. Je me demande si c’est la bonne méthode pour un système qui se prétend fondé sur la libre circulation démocratique. (Graphique associé : https://i.redd.it/fxks3skmvt4e1.png)

  • Il vaudrait mieux créer directement la société au Luxembourg.

• Cela peut sembler étrange au premier abord, mais si l’on examine la logique fondamentale de la fiscalité, la perspective change. L’impôt sur le revenu est perçu chaque année, alors que l’impôt sur les plus-values (hausse de valeur des actifs comme les actions) est dans la plupart des cas perçu une seule fois au moment de sa réalisation. La raison est que prélever un impôt chaque année tant que l’actif n’est pas liquidé n’est pas réaliste. Le pays où j’habitais n’a aucune exit tax sur les plus-values ; un riche baron des télécoms a déménagé au Portugal après y avoir vécu toute sa vie et a profité de dizaines de milliards d’euros de plus-values sans payer d’impôt. J’ai moi aussi profité de ce dispositif : lorsque je vivais en Irlande, la plupart des gains de mon portefeuille d’actions se sont accumulés à cette période, et après déménagement, les vendre ne m’a coûté un seul centime d’impôt en Irlande. Le vrai problème est la méthode d’évaluation à ce moment de “disposition réputée”, et le fait que le contribuable peut voir ses fonds bloqués, entraînant une “crise de liquidité”. Il est difficile de trouver une solution significative ; par exemple, certains proposent carrément de supprimer l’impôt sur les plus-values et de le compenser par une taxe de consommation, mais cela créerait d’autres formes d’évitement fiscal.

  • Je pense que l’impôt sur les plus-values est une politique absurde. Au lieu d’un impôt sur les plus-values, il suffirait de taxer des éléments domestiques comme la taxe foncière, la taxe sur le chiffre d’affaires, les ressources naturelles, la taxe de protection de la propriété intellectuelle, etc. En pratique, des échanges d’actions entre personnes de nationalités différentes peuvent aussi n’entrainer aucun impôt, et il est en fait plus efficient d’encourager la génération de plus-values. Même si c’est perçu comme injuste d’aller au Portugal pour ne plus payer d’impôt, il faut rappeler que les actionnaires d’un pays à 0 % n’ont, dès le départ, aucune taxation.

  • L’Australie a aussi un système de plus-values “équitable”. En cas de départ à l’étranger, on peut payer l’impôt sur la valeur actuelle ou le différer jusqu’à la vente ultérieure des actifs. Source officielle : ATO

  • Je me demande sur quelle base légitime le gouvernement irlandais pourrait prélever un impôt sur la hausse de valeur de mon portefeuille (probablement des actions de sociétés étrangères).

  • Si l’on taxait chaque année la hausse de la valeur des actifs, que se passe-t-il si la valeur baisse ensuite ? L’État rembourse-t-il l’impôt ? on tomberait dans une situation extrêmement complexe.

  • Accepter que l’État prenne directement en paiement des actions/valeurs non cotées pourrait aussi être une solution.

• En tant que Canadien, j’ai vécu la procédure de “disposition réputée” au moment du départ. Cela signifie considérer que tous les actifs ont été vendus et payer l’impôt sur le bénéfice net accumulé. Si l’on détient une entreprise non cotée, il faut aussi fournir une valeur d’évaluation ; voir ici pour les détails.

  • Si tous mes actifs sont bloqués dans ma société, il faut vendre une partie de celle-ci pour obtenir les liquidités nécessaires à l’autorisation de départ afin de payer l’impôt. Plutôt que de reconnaître l’effort de création d’emplois, je ressens une ambiance de Parti communiste chinois.

• Les États-Unis ne seraient-ils pas plus sévères ? Je me demande si un citoyen américain qui émigre vers l’UE doit payer des impôts américains et locaux (je ne suis pas citoyen américain).

  • Il n’existe pas d’“exit tax” aux États-Unis, mais les exigences fiscales pour les particuliers résidant à l’étranger sont sévères. Déclaration du solde maximum annuel de tous les comptes bancaires et titres, documents FATCA/FBAR, notamment le Form 8858 (lié aux entités disregarded à l’étranger), tout est contraignant. Faire soi-même sa déclaration fiscale est quasiment impossible ; il faut souvent payer au moins 1 500 dollars par an à un expert-comptable. Le vrai problème est, plus que le montant d’impôt, la complexité administrative. Je pense que les Américains expatriés reçoivent ce traitement parce qu’ils ont peu de poids politique. (Référence : Notice officielle du Form 8858)

  • Je suis immigré UE depuis les États-Unis. Les États-Unis n’ont aucun dispositif de type exit tax comme en Allemagne. Proposer d’imposer à exit tax toute personne détenant plus de 1 % d’une LLC est politiquement impensable. Les États-Unis restent un pays qui taxe le revenu mondial, mais une exit tax ne s’applique qu’en cas de renonciation à la citoyenneté, et seulement au-delà de 2 millions USD d’actif net. Il est inimaginable d’imposer automatiquement les propriétaires de sociétés lors d’un déménagement à l’étranger comme le ferait l’Allemagne.

  • Dans la majorité des cas, la convention de non-double imposition fonctionne assez bien. Lorsqu’un revenu étranger est imposé à un taux supérieur à celui des États-Unis, il n’y a en général pas d’impôt additionnel. Mais les revenus de source américaine restent imposables même pour les résidents non-résidents, et l’obligation de déclaration annuelle demeure. (Statistiques associées : Données fiscales des citoyens américains à l’étranger)

  • Même si la convention de non-double imposition ne compense pas totalement cette situation, il y a beaucoup d’exceptions au cas par cas.

• L’un des principes fondamentaux de l’UE est la libre circulation entre États membres. Imposer des impôts excessifs sur une telle mobilité peut être contraire à ce principe (en particulier pour les personnes subissant des préjudices importants, il existe un potentiel de contestation juridique).

  • Ou bien les bureaucrates peuvent soutenir que tous les pays de l’UE devraient adopter des dispositifs d’exit tax similaires, et l’on semble aller dans cette direction.

  • C’est pourquoi cette loi ne s’applique pas aux déplacements intra-UE.

• La Norvège a également une forte pression d’exit tax et d’impôt sur la fortune. On entend souvent des plaintes disant qu’il est difficile d’obtenir de vraies startups tech basées sur le VC avec cette structure.

  • En Norvège, on taxe la fortune (en moyenne 1,1 %/an), les plus-values et l’exit tax au moment du départ. Si une entreprise non cotée obtient des investissements à une valorisation élevée, même si l’argent n’entre pas sur mon compte, je paie l’impôt sur la fortune sur la totalité du montant évalué. Finalement, les fondateurs de startups en forte croissance doivent s’installer en Suisse plutôt qu’en Suède (qui est proche, mais où l’impôt sur le revenu est très élevé). Les pays nordiques sont attractifs pour les migrants issus de pays pauvres grâce à l’État-providence et aux services gratuits, mais moins pour celles et ceux qui ont déjà des actifs ou sont entrepreneurs.

  • Ce type de système rend difficile le recrutement de talents externes pour les startups norvégiennes ; les victimes directes sont peu nombreuses, mais l’exemple le plus connu est celui du fondateur de Dune Analytics qui, sous le poids fiscal, devait payer plus d’impôts que son salaire et a dû emprunter ou quitter le pays.

  • Malgré cela, cette fiscalité a aussi une fonction pour limiter les distorsions politiques liées à la concentration de richesse centrée sur le patrimoine. L’équilibre entre équité et innovation est réellement difficile.

• Un site qui clarifie mieux cette question est ici.

  • C’est juste ; cependant, ce que j’ai écrit visait surtout les situations de dirigeants de petites entreprises et non une théorie générale sur l’exit tax. J’ai aussi rédigé un résumé plus général, consultez-le (Notes sur l’exit tax allemande). Pour info, je n’ai pas de motivation pour vendre des conseils fiscaux chers, je l’ai écrit de manière totalement désintéressée.

• Ce qui est vraiment dingue, c’est qu’à partir de 2022, les détenteurs de GmbH/AG ne peuvent pas non plus déménager dans l’UE. J’ai vraiment l’impression d’être l’esclave du gouvernement.

  • Quand on reconsidère ce que signifie “esclave”, on voit que cela n’a rien à voir avec ma situation.

  • En 2024, l’interprétation juridique a changé à nouveau, ce qui permet d’ajourner l’impôt jusqu’au moment réel de revente lors d’un déplacement intra-UE. Ceci suite à une décision selon laquelle cela violait le principe de libre circulation de l’UE.

  • Pourquoi cette situation ? Le fait que l’impôt soit déterminé par le lieu d’implantation d’une entreprise est une évidence ancienne. Je me demande s’il n’y avait pas une autre raison introduite en 2022.

  • Même avant 2022, déplacer la substance managériale était déjà de nature à rendre un transfert d’activité impossible.

  • Une personne qui aime faire des affaires et gérer se demande pourquoi une entreprise ne peut pas fonctionner avec une structure où la rémunération correspond uniquement au travail effectué, comme pour un coiffeur. Je pense qu’il faut lutter contre le fait qu’en gagnant plus d’argent, la consommation augmente (shopping, etc.), même si c’est une triste réalité.

• Même en partant à l’étranger avec son compte de courtage (brokerage dépos) au bout du compte, cette loi s’applique. Toutefois, cela ne concerne que les participations supérieures à 1 % dans une entreprise, donc les investisseurs ordinaires en actions/ETF n’ont pas besoin d’y penser.

• L’Allemagne est le pays le plus difficile au monde pour créer une startup. Bureaucratie, bureaucratie, bureaucratie et les droits des travailleurs de cet animal ! Pourquoi les Allemands sont-ils si inconfortables ?

  • Je réfléchis de plus en plus sérieusement à créer une société dont l’objectif serait simplement de payer des salaires à ses employés. Ça paraîtra étrange aux yeux des autres, mais je me dis qu’on pourrait changer l’ambiance actuelle où même en traitant bien ses employés on est traité en méchant.

  • La bureaucratie américaine ne doit pas non plus être sous-estimée : c’est la plus grande et la pire au monde.