Créer une entreprise en Allemagne : 9 600 euros et 152 jours, sans pouvoir encore envoyer la moindre facture
(paolino.me)- Après avoir lancé fin janvier la création de sa deuxième entreprise en Allemagne, l’auteur avait dépensé 9 654,71 € à la fin juin, mais PlentyLabs UG & Co. KG n’avait toujours pas pu envoyer la moindre facture à un client
- Le coût total se divise entre 7 654,71 € de frais et factures, et 2 000 € de capital social immobilisé, inutilisable ; l’État régional, les tribunaux, le notaire, le cabinet d’avocats, le cabinet fiscal et l’éditeur logiciel ont tous facturé à temps
- Malgré les étapes de contrat juridique, rédaction des documents, notarisation, immatriculation au registre du commerce et enregistrement fiscal, le numéro de TVA intracommunautaire reste en attente, bloquant toute facturation du 29 mai au 24 juin après l’envoi du questionnaire fiscal
- Les clients étrangers exigent ce numéro à cause du reverse charge ; il serait possible de facturer les clients allemands dès maintenant, mais il faudrait réémettre les factures une fois le numéro obtenu, ce qui pousse aussi à repousser la facturation domestique
- Une procédure qui pourrait se limiter à un simple formulaire en ligne se retrouve enfermée dans une chaîne de dépendances et de coûts, forçant le fondateur à avancer d’abord les frais juridiques, de notaire, de justice, de fiscalité et de logiciel avant tout chiffre d’affaires
Cinq mois de coûts de création accumulés
- La création de la deuxième entreprise en Allemagne a commencé fin janvier et, fin juin, aucune facture n’avait encore pu être émise
- Entre-temps, l’État, deux tribunaux, le notaire, un cabinet d’avocats, un cabinet fiscal et un éditeur logiciel ont tous présenté leurs factures
- Le total cumulé atteint 9 654,71 €
- 7 654,71 € : frais et factures
- 2 000,00 € : capital social bloqué sur le compte et impossible à utiliser
- 0 : nombre de factures émises
Chronologie de la création
- 23 janvier : le travail de création de l’entreprise a commencé lors du premier appel avec le cabinet d’avocats, et la facturation au temps passé a commencé en même temps
- 5 février : signature du mandat, envoi de la pièce d’identité et début de la rédaction des documents
- 18 février : la structure a été arrêtée comme PlentyLabs UG & Co. KG
- Techniquement, il s’agit d’une structure à deux sociétés
- La rédaction des documents a pris environ un mois
- 6 mars : les documents de création étaient prêts
- 17 mars : les documents ont été validés et la recherche d’un notaire a commencé
- 24 mars : un notaire berlinois a lu les documents et vérifié l’identité
- Coût de la notarisation : 1 575,24 €
- 25 mars : versement du capital social de 2 000,00 €
- Cet argent n’est pas un frais mais un capital bloqué et inutilisable
- 26 mars : le tribunal chargé de l’immatriculation a demandé des frais payables d’avance
- Acompte au tribunal : 300,00 €
- 10 avril : la première société a été inscrite au registre du commerce
- 17 avril : la deuxième société a été enregistrée
- Coût d’immatriculation : 260,00 €
- 20 avril : décision de confier aussi l’enregistrement fiscal au cabinet d’avocats déjà payé
- 6 mai : pour démarrer le travail fiscal, un contrat séparé a été exigé pour chaque société
- Une proposition, un mandat et une vérification d’identité étaient nécessaires à chaque fois
- Devis pour l’enregistrement fiscal : 630,00 €
- 28 mai : arrivée de la facture des frais juridiques liés à la création
- Frais juridiques : 4 462,50 €
- 29 mai : envoi du questionnaire fiscal et demande urgente du régime normal de TVA ainsi que du numéro de TVA intracommunautaire
- 3 juin : arrivée de la première facture du logiciel comptable
- Coût du logiciel comptable : 426,97 €
- 9 juin : information selon laquelle le numéro de TVA intracommunautaire arriverait par courrier
- 24 juin : sept semaines après avoir mandaté le cabinet fiscal, et près de quatre semaines après l’envoi du questionnaire fiscal, toujours pas de numéro de TVA intracommunautaire ni de possibilité de facturer
La facturation bloquée par le numéro de TVA intracommunautaire
- Les clients étrangers nécessitent un numéro de TVA intracommunautaire pour le traitement en reverse charge
- Il serait possible d’envoyer des factures aux clients allemands dès maintenant
- Mais une fois le numéro obtenu, il faudrait réémettre les factures nationales ; la facturation aux clients allemands est donc elle aussi mise en attente
- Le travail réel et les clients existent, mais le processus normal de facturation reste bloqué
Quelque chose qui aurait pu se régler avec un formulaire en ligne
- L’idée de fond est que la création d’une entreprise et l’obtention d’un numéro de TVA intracommunautaire devraient pouvoir se faire en remplissant un formulaire et en payant des frais, en moins d’une semaine
- L’Estonie et le Royaume-Uni sont cités comme points de comparaison
- L’Estonie fonctionne de cette manière
- Au Royaume-Uni, on peut immatriculer une société en ligne en une journée, pour le prix d’un dîner
- La procédure allemande enchaîne une dépendance sur la suivante, avec un coût ajouté à chaque étape
- Le fondateur doit donc avancer des frais juridiques, des frais de notaire, des frais de justice, une provision fiscale et un abonnement logiciel alors que le chiffre d’affaires reste à zéro
- La justification mise en avant par l’État est la confiance, et le notaire, le capital social, l’immatriculation et les différentes vérifications sont présentés comme des garde-fous contre les acteurs malveillants
- Pourtant, le même système n’a pas empêché la fraude de 2 milliards d’euros chez Wirecard, tout en créant assez de friction pour pousser les nouveaux fondateurs hors d’Allemagne
Pourquoi partir d’Allemagne n’est pas si simple
- Le simple choix de quitter l’Allemagne n’est pas non plus facile
- La première entreprise, Freshflow, a déjà suffisamment de valeur pour qu’un départ d’Allemagne déclenche une lourde exit tax à six chiffres sur les plus-values latentes
- Une structure qui taxe fortement l’ambition avant même qu’elle ne produise de revenus rejoint ainsi les raisons pour lesquelles les personnes ambitieuses s’en vont
Le problème d’un nom d’entreprise « trop générique »
- Le nom choisi au départ était Plenty
- Selon l’avocat, une raison sociale allemande doit être suffisamment distinctive, et Plenty, mot anglais courant, serait refusé à Berlin
- D’autres alternatives n’ont pas non plus été acceptées pour la même raison
- Plenty Group : deux mots génériques
- Plenty Labs : Labs est aussi un mot générique
- Plenty.is : ajouter un domaine à un mot générique n’en fait pas autre chose qu’un mot générique
- Is Plenty, Its Plenty, IsPlenty et ItsPlenty ont aussi été refusés
- Finalement, PlentyLabs, c’est-à-dire Plenty Labs sans espace, a été accepté
- Plusieurs semaines d’échanges ont ainsi abouti à la suppression d’un simple espace, une règle qui semble récompenser des combinaisons absurdes plutôt que la clarté
Pourquoi choisir une UG & Co. KG
- Si une activité unipersonnelle a besoin de deux sociétés, c’est parce que la structure simple est moins bonne et que l’objectif est de bâtir une entreprise plus importante
- L’option la plus simple serait l’entreprise individuelle
- Coût : 30 €
- Aucun capital social n’est requis et cela peut se faire en un après-midi
- Mais toute la responsabilité repose sur la personne elle-même
- Si un client attaque en justice, ce ne sont pas les actifs de l’entreprise mais l’épargne personnelle, l’appartement et le nom de la personne qui sont en jeu
- Une société était donc nécessaire pour bénéficier de la responsabilité limitée, et la structure jugée la plus propre pour une personne seule n’était pas une société unique mais la combinaison d’une KG et d’une petite UG
- La KG joue le rôle de partenariat qui exerce l’activité
- La petite UG joue le rôle d’associé assumant la responsabilité
- La structure fréquente GmbH & Co. KG dans les raisons sociales allemandes repose sur la même logique
- Sur le plan fiscal aussi, cette structure est considérée comme plus avantageuse
- Les bénéfices du partenariat sont imposés une seule fois, au final, comme revenu personnel
- Une UG classique est d’abord imposée au niveau de la société, puis à nouveau quand elle verse un salaire à son fondateur
Les exigences de capital pour l’UG et la GmbH
- Une GmbH doit disposer de 25 000 € sur son compte bancaire avant même d’être autorisée à exister
- Une UG peut démarrer avec presque rien, mais avec des conditions
- Chaque année, 25 % des bénéfices doivent être bloqués en réserve
- Une fois la réserve arrivée à 25 000 €, l’entreprise se convertit en GmbH
- L’exigence de 25 000 € ne disparaît donc pas vraiment ; elle ressemble davantage à un paiement échelonné
- Même l’UG, censée être la voie d’entrée à bas coût, laisse un coût distinct
- Pour certains clients, UG envoie le signal de quelque chose de « peu sérieux »
- Ils préfèrent traiter avec une GmbH plutôt qu’avec une UG
- La structure autorise l’entrée, mais laisse aussi une marque visible sur l’entreprise pour avoir utilisé cette voie
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- La raison est simple : il n’est toujours pas possible d’émettre des factures
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Le capital de 25 000 euros sert à garantir un certain niveau de responsabilité. Si l’on voulait vraiment « mon entreprise, mon risque », il suffisait d’adopter la forme la plus simple où l’on répond sur son patrimoine personnel, mais vu sous cet angle, cela semble nettement moins attrayant
Il est donc naturel qu’une UG qui n’a pas encore 25 000 euros en banque paraisse moins sérieuse qu’une GmbH. Une société qui démarre sans aucun capital ressemble moins à une GmbH à responsabilité limitée qu’à une « société sans responsabilité », et s’il n’existe pas de forme de ce type, c’est pour une raison
Pour les dettes commerciales ordinaires, le pire qui puisse arriver au propriétaire est souvent de fermer l’entreprise, bien qu’il puisse évidemment y avoir des exceptions en cas de violation grave de la loi. Il est plus difficile pour ce type d’entreprise d’emprunter, mais il n’est pas rare non plus que la dernière facture reste impayée lors de la fermeture
Il n’y a pas de réponse évidente à la question de savoir s’il faut ou non permettre cette forme. La culture allemande supporte assez mal l’idée que « parfois ça tourne mal et les dettes ne sont pas remboursées », alors que la culture américaine tend à considérer qu’un certain taux d’impayés est acceptable si cela élargit les possibilités de création d’entreprise
Le mème allemand du « sérieux » ressemble davantage à une barrière à l’entrée qu’à quelque chose de substantiel. Si le sérieux est vraiment le critère, pourquoi ne pas exiger un million d’euros ? Il y a même eu des entreprises comme Wirecard qui se sont effondrées du jour au lendemain après la découverte d’un trou de 2 milliards d’euros
On pourrait tout aussi bien autoriser la création d’une GmbH avec 2 000 euros et publier le capital libéré pour que les clients en jugent eux-mêmes. C’est ainsi que cela fonctionne en France, ce qui apporte de la souplesse, alors qu’en Allemagne la simple idée de flexibilité semble presque taboue
En pratique, le contournement consiste à créer une Estonian e-company, dont les coûts de création et de maintien sont presque nuls. On dit d’ailleurs que les Allemands en constituent le plus gros groupe d’utilisateurs
Il existait par exemple des structures comme Wirecard Technologies GmbH, Wirecard Sales International Holding GmbH, Wirecard Acquiring & Issuing GmbH et Wirecard Acceptance Technologies GmbH
Une grande partie de la réglementation européenne part du principe que les personnes de bonne foi et les personnes malveillantes suivent les mêmes règles. Mais les acteurs malveillants ne se soucient pas des règles
L’Allemagne fait figure d’exception en maintenant des barrières élevées. En Allemagne, l’exploitation d’une entreprise est pensée pour un cercle fermé d’initiés, pas pour un étudiant fauché qui veut transformer un projet du week-end en société
Il y a beaucoup de confusion ici. Si l’argent est versé sous forme de salaire, c’est une charge d’exploitation normale, donc il n’y a pas de double imposition, et si l’on veut pouvoir sortir l’argent de l’entreprise avec souplesse, une GmbH n’est pas la bonne structure
Je n’ai jamais entendu parler d’un UG/GmbH + KG comme structure de départ ; c’est très atypique. En général, on crée simplement une UG, ou bien une structure de holding avec deux entités distinctes, GmbH/UG
Si l’on utilise une structure standard, les frais juridiques restent minimes. Il n’y a pas besoin d’avocat, il suffit de demander au notaire une création standard
Si l’on ne veut pas de la complexité d’une société à responsabilité limitée, la manière habituelle de réduire le risque de responsabilité est de souscrire une assurance responsabilité civile. Beaucoup de gens font cela au lieu de créer une GmbH
La critique valable porte plutôt sur l’absence de procédures numériques et sur le fait que des étapes pouvant être traitées en parallèle sont gérées de façon séquentielle. Autrefois, le fait de se rendre directement au tribunal du registre et de payer en espèces accélérait la procédure de GmbH ; sans que je sache pourquoi, c’était nettement plus rapide et cela faisait gagner environ une semaine
Créer une société à responsabilité limitée pour une activité unipersonnelle, c’est excessif
J’ai exercé une activité tech sur trois continents, mais je n’ai jamais rien vu de comparable au labyrinthe kafkaïen qu’est l’univers allemand
Tout y est incroyablement complexe et surconçu, et chaque couche semble immunisée contre le changement. Toutes les règles avaient sans doute leur logique au moment de leur ajout, et aujourd’hui elles doivent rester complexes parce que certains intérêts en vivent
Les notaires allemands sont parmi les mieux rémunérés au monde et constituent la profession libérale la plus lucrative d’Allemagne
Cela dit, une grande part de la frustration vient à mon avis d’un décalage d’attentes. L’Allemagne n’est pas conçue comme un endroit où n’importe qui crée une entreprise pour imposer un changement à la société. La bureaucratie est un filtre, et ce qu’elle filtre, c’est le changement lui-même
On n’attendait pas de vous que vous créiez une entreprise, on attendait de vous que vous alliez travailler chez Volkswagen
Le message implicite, c’est : « quel est ton problème, pour qui te prends-tu à monter une entreprise ? » et « pourquoi la manière dont nous faisons tous les choses ne te suffit-elle pas ? »
Cela dit, le fait que l’économie allemande fonctionne relativement bien au sein de l’UE donne matière à réflexion
Le texte lui-même explique pourquoi le premier reproche est erroné et pourquoi le second est fondé. En entreprise individuelle, toute la responsabilité repose sur la personne, mais l’auteur voulait une vraie responsabilité limitée
La responsabilité d’une société à responsabilité limitée n’est pas le risque de l’auteur. Si l’entreprise fait faillite, ceux qui subissent la perte ne sont pas l’auteur, mais les clients, les créanciers et les personnes dont les créances dépassent ce que l’entreprise peut rembourser
Plus le capital est élevé, moins il est probable qu’elle s’effondre avec plus de dettes que d’actifs
Je crois comprendre qu’il reste malgré tout une responsabilité personnelle sur le solde, mais au moins cela abaisse un peu la barrière d’entrée pour créer une GmbH
Et il ne se passe rien. Les biens de la société seront vendus pour rembourser les dettes, mais ces biens peuvent aussi ne rien valoir du tout
Mais il est normal que les clients se méfient d’une telle société. Si vous avez payé 5 000 euros et qu’elle fait faillite, il n’y a aucun actif à récupérer
Si des clients traitent avec une GmbH, c’est parce qu’ils savent qu’il y a au moins un minimum de valeur en actifs. S’ils achètent pour 5 000 euros, ils s’attendent à ce que ce montant soit couvert par les actifs
L’auteur a mal compris les formes de société, a été mal conseillé par un cabinet juridique et semble s’être fait avoir par ce cabinet
Avant de regrouper toute l’Europe comme s’il s’agissait d’un seul pays, d’après mon expérience personnelle, créer une entreprise aux Pays-Bas et en Suède a été très simple
Cela dit, la Suède a un côté un peu étrange : les banques y ont presque autant leur mot à dire sur la création d’entreprise que l’administration. Si une banque ne veut pas vous prendre comme client, elle peut de fait empêcher le lancement de l’entreprise
Il y a quelques années, une affaire est devenue assez connue en Espagne. Quelqu’un voulait transformer un domaine viticole en hôtel-boutique écotouristique avec visites et expériences autour du vin ; sur le papier cela aurait dû être simple, mais en réalité il a fallu attendre plus de 4 ans pour obtenir l’autorisation d’ouvrir
Cela fait plus de 10 ans que je suis impliqué dans les startups et les petites entreprises, et je n’ai encore jamais vu un endroit où tout le monde fait tout à 100 % dans les règles. C’est tout simplement impossible
Les gens se lancent d’abord et espèrent ensuite que le fisc ne viendra pas
Aux Pays-Bas, ce n’était pas à ce point. Il fallait obtenir un rendez-vous en présentiel auprès de la KVK, mais tous les créneaux à Amsterdam étaient pris, donc j’ai dû prendre le train pendant environ une heure pour aller ailleurs
C’est bien pire que ce qui est décrit dans cet article, et je compte y consacrer bientôt un billet séparé
Une entreprise individuelle peut même être créée depuis l’application bancaire, et une société à responsabilité limitée prend un peu plus de temps mais reste possible en ligne. Sauf si l’on a besoin de statuts sur mesure
En Irlande, on peut enregistrer une société à responsabilité limitée pour environ 500 euros et en quelques jours, avec en plus un impôt sur les sociétés plus faible
Je ne comprends pas pourquoi il n’a pas simplement utilisé une UG. La responsabilité est limitée aux actifs de la société, donc n’est-ce pas la même chose ? Si une UG donne une mauvaise image, une UG & Co. KG n’en donne-t-elle pas une aussi ?
Il existe aussi la possibilité d’acheter une société prête à l’emploi, une shelf company
L’Allemagne est l’un des pires pays en matière de bureaucratie. Si l’on suit la procédure légale et que l’on reste dans le cadre du droit, presque rien n’avance vite ; pour les gros acteurs il existe d’autres voies, mais pour les petits c’est très coûteux
Si l’on veut lancer une activité purement en ligne, mieux vaut constituer la société ailleurs, et si l’on continue à vivre en Allemagne, il est bien plus souple d’envisager de travailler sous forme de licence ou de sous-traitance pour une société étrangère. L’accès aux subventions peut aussi être plus facile
Les impôts sont également un problème. Le fisc prend l’argent rapidement, mais les remboursements subissent d’autres retards, et il arrive qu’il refuse en boucle des demandes pourtant légitimes jusqu’à vous pousser à prendre un avocat. Cela semble dépendre du dossier et de l’humeur du jour
D’après mon expérience, il s’agit moins d’efficacité que de règles et de respect des règles
Il faut alors respecter les règles dans les deux juridictions et déposer des documents et états financiers des deux côtés. Dans le pire des cas, en l’absence de convention fiscale, cela peut même aboutir à une double imposition
La solution optimale, c’est tout simplement de quitter l’Allemagne
L’Allemagne n’était pas différente. Je n’ai jamais reçu d’amende ni de réprimande, et la plus grosse amende que j’ai eue en Allemagne concernait une TVA incorrecte sur certains articles, mais elle restait faible par rapport à l’avantage fiscal obtenu
Si l’on peut payer la moitié du montant nécessaire et tout faire 5 fois plus vite, pourquoi s’en priver ?
Je ne cherche pas à défendre la bureaucratie allemande, mais si on veut sérieusement aller vite, on ne s’y prend pas comme ça
Si on veut une GmbH rapidement, il existe des avocats spécialisés qui maintiennent un stock de GmbH nouvellement créées pour les revendre. Tout est prêt pour démarrer immédiatement, et si le nom de la société ne plaît pas, on peut le changer plus tard
Je connais aussi beaucoup de gens autour de moi qui ont monté une GmbH eux-mêmes et pour qui tout s’est bien passé. Ce n’est pas impossible ; on est plutôt face à un auteur qui a choisi une structure excessivement complexe et peu courante, puis s’est étonné que cela devienne compliqué
La structure UG & Co. KG présente quelques avantages et a certes ajouté du coût et du temps, mais cela ne change pas le fond de l’histoire
Aux États-Unis, le coût de la certification notariale équivaut au prix d’un dîner. À Berlin, beaucoup ont attendu jusqu’à 6 mois pour obtenir un numéro de TVA
Les obligations déclaratives sont aussi bien plus simples. ChatGPT et les logiciels de comptabilité aident pas mal. Cela dit, pour éviter les mauvaises surprises, il est recommandé de prendre un conseiller fiscal et une assurance responsabilité civile professionnelle
C’était bien le choix de l’auteur. Le texte disait aussi qu’il pouvait commencer comme entrepreneur individuel, mais qu’il ne voulait pas assumer ce risque
Les 25 000 euros sont exigés justement parce qu’en créant une GmbH, le risque ne repose plus sur la personne mais sur la GmbH
Et ces 25 000 euros ne sont pas un péage, c’est le Stammkapital de la société. Cet argent appartient à la GmbH. À ma connaissance, en Allemagne il suffit d’en verser la moitié
Il peut être utilisé pour les besoins de l’entreprise, mais pas pour rémunérer le fondateur
Pour une GmbH, mieux vaut prendre un comptable et confier tout le processus à des personnes capables de guider la procédure avant qu’on ne se fasse du tort soi-même
L’affirmation « j’ai dépensé 9 600 euros pour créer une entreprise » est trompeuse. Pour réduire au maximum sa responsabilité et le risque vis-à-vis des clients, il a choisi une solution complexe consistant à créer deux sociétés liées
Il a aussi compté 2 000 euros de capital social comme un coût, alors que ce n’en est pas un. Il n’a pas choisi l’UG « bon marché », qui ne demande pas de capital initial, pour des raisons de réputation
Il a également inclus 426,97 euros de logiciel de comptabilité, alors qu’il s’agit d’un coût d’exploitation, pas d’un coût de création
Il a dit être passé par un cabinet d’avocats, donc je me demande dans quelle ligne figure le coût de cette prestation. Pour être équitable, il faudrait l’indiquer séparément, et si l’on passe seulement par un notaire, ce coût peut être très différent, voire ne pas exister du tout
L’explication sur le versement minimal d’une GmbH est aussi incomplète. Il a dit que « la GmbH doit avoir 25 000 euros sur son compte bancaire avant d’être autorisée à exister », mais en réalité il suffit d’en verser la moitié au départ, le reste pouvant être apporté si la société rencontre des difficultés
La société peut aussi reprêter cet apport au fondateur au taux du marché. Si les statuts autorisent la détention de participations dans d’autres sociétés, elle peut même acheter des actions ou des investissements financiers similaires avec cet apport. Le cabinet d’avocats aurait dû expliquer ces points
La principale différence entre une GmbH standard et une GmbH & Co KG tient à une structure fiscale quelque peu différente. Au final, l’auteur a payé 7 227,74 euros pour mettre en place une structure de société assez complexe, et au vu de la justification, probablement pour de mauvaises raisons
Quand j’ai créé une GmbH en 2019 sans l’aide d’un cabinet d’avocats, il me semble que cela m’avait coûté environ 2 000 euros
La Gewerbeanmeldung n’est d’ailleurs pas directement liée en soi à la création de la société. En revanche, j’attends toujours la UStID. Ils disent qu’elle existe depuis janvier, mais ils ne sont toujours pas capables de transmettre la lettre ni de me la communiquer par téléphone