Carta mène des démarches d’offre de rachat non autorisées auprès des investisseurs de ses clients
(twitter.com/karrisaarinen)- Le fondateur de Linear, Karri Saarinen, a publiquement critiqué Carta en estimant qu’il pourrait devenir difficile pour l’entreprise de rester une plateforme de confiance pour les startups
- Le point de controverse est que Carta, tout en gérant la table de capitalisation de Linear, a envoyé à des investisseurs providentiels de Linear des propositions de vente de leurs actions
- L’inquiétude autour d’un conflit d’intérêts grandit lorsqu’une société à qui un fondateur a confié la gestion de sa table de capitalisation propose séparément une transaction aux investisseurs de ce même client
- Les destinataires de l’offre étaient des investisseurs providentiels de Linear, et l’acheteur était présenté comme un acheteur du côté de Carta
- Si une plateforme de gestion de table de capitalisation utilise les relations avec les investisseurs d’une entreprise cliente à des fins commerciales, la relation de confiance avec les startups clientes peut être fragilisée
Critique publique du fondateur de Linear
- Karri Saarinen a écrit que Carta pourrait approcher de la fin de son rôle de plateforme de confiance pour les startups
- La critique se concentre sur le fait que @cartainc, tout en étant en position de gérer la table de capitalisation de Linear, a contacté des investisseurs providentiels de Linear au sujet de la vente d’actions Linear
- Saarinen a qualifié cela de cold outreach et a expliqué qu’il s’agissait d’une démarche demandant s’il était possible de vendre des actions Linear à un acheteur du côté de Carta
Risque de confiance pour une plateforme de table de capitalisation
- Du point de vue des fondateurs, la confiance est essentielle, car l’administrateur de la table de capitalisation traite des informations sur les investisseurs
- Si la même plateforme envoie des propositions de vente distinctes aux investisseurs d’une entreprise cliente, cela soulève des inquiétudes sur la manière dont les informations et relations confiées par le client sont utilisées
- Le post affichait 2,2 millions de vues au 5 janvier 2024
1 commentaires
Réactions sur Hacker News
Tweet lié ci-dessous : https://nitter.net/karrisaarinen/status/1743407369512743094
Le prix d’achat correspondait exactement au prix de l’action en Series B, et cet angel investor était un membre de la famille dont l’investissement n’avait presque jamais été rendu public, mais il a tout de même été contacté directement à l’adresse e-mail utilisée avec Carta
Le prix d’achat a peut-être pu être déduit d’informations publiques, mais cela semble vouloir dire qu’il aurait été difficile de connaître l’identité de cet investisseur si Carta n’avait pas partagé des informations privées avec Carta Liquidity
C’est vraiment grave. Carta, c’est un peu le Facebook du logiciel B2B. Ils aspirent les données des utilisateurs puis les monétisent d’une façon à laquelle les utilisateurs ne s’attendent pas
Leur modèle économique a aussi toujours été très proche du produit d’appel puis changement de cap, et ils ont justifié leur valorisation élevée avec l’idée que « si on crée le plus grand marché de titres non cotés, on gagnera énormément d’argent »
Parce que le marché de la simple gestion du registre des actionnaires n’est pas si grand
Les fondateurs doivent garder un contrôle strict sur les personnes qui apparaissent au registre des actionnaires de leur entreprise. Carta ne semble pas d’accord avec cela, et si c’est peut-être bon pour Carta, c’est désastreux pour les startups
Si vous utilisez Carta, vous devriez demander à votre interlocuteur support de ne pas commercialiser, proposer ou inciter à l’achat ou à la vente d’actions de votre société sans autorisation explicite. S’ils refusent, il faut changer de prestataire
D’accord sur le fait que les fondateurs doivent protéger le registre des actionnaires, en particulier pour empêcher les mouvements stratégiques de concurrents
Essayer d’offrir une meilleure liquidité aux employés est une bonne chose, et Carta est dans une position unique pour y contribuer. Mais l’entreprise comme les investisseurs doivent donner un consentement clair, et cela ne doit pas être noyé dans les conditions d’utilisation
Il est difficile de croire que Morgan Stanley ne tire pas un avantage informationnel de ces données pour placer ses paris
Carta va peut-être trop loin, mais ce n’est pas sans précédent
Il faut voir quelle sera la défense de Carta, mais cela ressemble à la suite de ce qu’ils ont récemment montré comme manque de discipline organisationnelle
L’image est vraiment mauvaise, et comme Carta ne semble pas apporter beaucoup plus de valeur qu’une gestion de base du registre des actionnaires et des parts des employés, on se dit qu’une autre société comme Pulley pourrait bientôt les remplacer
Je regarde la page d’accueil de HN depuis assez longtemps, et la façon dont cet article bouge dans le classement du fil est étrange. On dirait qu’il devrait être resté près du haut, comme c’était le cas pendant un moment
Il est maintenant 27e, alors qu’il y a au-dessus de lui des posts plus anciens avec moins de votes positifs et moins de commentaires. Si on suppose que la fraîcheur, le nombre de votes positifs et le nombre de commentaires servent au classement de la page d’accueil, c’est bizarre
https://nitter.net/karrisaarinen/status/1743398553500971331
Vu les récents incidents liés à Carta, la culture interne semble assez toxique
https://sfstandard.com/2023/10/25/carta-san-francisco-lawsui...
Je travaille dans une startup et pourtant je ne comprends même pas la moitié des commentaires de ce fil
S’il y a des lectures ou des podcasts de plusieurs heures qui expliquent ce qui se passe, j’en serais vraiment reconnaissant
C’est pénible d’avoir l’impression d’être aussi ignorant et complètement perdu
Les grands sujets sont le registre des actionnaires, les tours de financement, la dilution, la différence entre actions et options, la fiscalité lors de l’exercice des options, les événements de liquidité et le marché secondaire. Il y en a peut-être d’autres
Cette vidéo en particulier peut être utile
https://youtu.be/Dk6JNTDec9I?si=8fzjDJS8XoxB3vLG
En bref, dans les startups on reçoit généralement des options. C’est un contrat qui permet d’acheter un certain nombre d’actions de l’entreprise à un prix donné, appelé prix d’exercice, et la juste valeur de marché au moment où les options sont attribuées devient généralement ce prix d’exercice. Les options ne donnent pas la propriété des actions, mais le droit de les acheter à un prix avantageux
La juste valeur de marché correspond au prix de l’action selon la valeur actuelle de l’entreprise établie par un évaluateur externe. Dans les entreprises en phase initiale, elle représente souvent 20 à 30 % de la valorisation payée par les investisseurs
Exercer ses options, c’est acheter effectivement une partie ou la totalité des actions et devenir actionnaire. Par exemple, si le prix d’exercice est de $1.50 et que vous exercez 1 000 actions, cela coûte $1,500 plus les impôts, puis si l’entreprise entre ensuite en bourse avec un cours de l’action à $100, vous pouvez vendre ces actions pour $100,000
La période d’exercice est le délai pendant lequel vous pouvez acheter les actions. Dans les startups américaines, il est courant de perdre ce droit si vous n’achetez pas dans les 90 jours après votre départ. Les entreprises plus favorables aux salariés accordent parfois une période d’exercice prolongée pouvant aller jusqu’à 7 ou 10 ans
L’exercice anticipé peut aider à différer l’impôt. Si vous exercez immédiatement quand le prix d’exercice est de $1.50, il n’y a pas de gain, donc pas d’impôt à ce moment-là ; si vous exercez après le tour suivant, quand le prix d’exercice est monté à $4.50, vous serez imposé sur la plus-value de $3. Si vous vendez finalement à $100, l’impôt total sera globalement similaire, mais vous pouvez éviter de payer avant qu’une vraie liquidité n’existe, et bénéficier du taux des plus-values à long terme, ou même d’une exonération si vous remplissez les conditions du QSBS
Guides à partager avec les employés :
https://medium.com/swlh/understanding-startup-stock-options-...
https://www.holloway.com/g/equity-compensation
https://blog.alexmaccaw.com/an-engineers-guide-to-stock-opti...
https://www.wealthfront.com/blog/equity-ipo-guide
C’est moi qui ai publié le tweet. Je vais clarifier quelques points sur pourquoi je considère que c’est problématique.
Les sociétés non cotées ne veulent généralement pas de transactions secondaires ou ne les autorisent pas. Les bonnes entreprises veulent contrôler qui figure sur leur table de capitalisation. Tous les actionnaires ont certains droits, et il faut parfois leur signature. Un actionnaire problématique peut faire perdre énormément de temps à l’entreprise.
Il arrive qu’une entreprise offre aux employés ou aux investisseurs existants une possibilité de vente secondaire, mais dans ce cas l’acheteur est vérifié par l’entreprise. Si quelqu’un veut vendre ses actions, je suis persuadé qu’il peut trouver un acheteur parmi les actionnaires existants.
Donc vendre au secondaire à un acheteur inconnu peut nuire à l’entreprise. Toute l’activité de Carta consistait à aider les sociétés non cotées à gérer leur capital ; utiliser ses propres employés pour pousser ce type de vente secondaire revient à nuire activement à ses startups clientes.
Carta détient en masse des informations confidentielles sur les entreprises, les tables de capitalisation, les prix, les transactions, etc. Les fondateurs et les entreprises confient ces informations à Carta parce qu’ils pensent qu’elle les gère et les garde secrètes. Or il semble maintenant qu’elles servent à construire un carnet d’ordres pour le marché des ventes secondaires.
Carta a contacté un membre de la famille qui n’a pas rendu public son investissement, n’appartient pas au secteur tech et n’avait donné aucun consentement. À ma connaissance, seule Carta savait qu’il était investisseur dans notre société. Le prix proposé par l’acheteur correspondait exactement à notre prix de Series B.
Au final, ce qui inquiète, c’est le niveau d’informations confidentielles exposées, qui y a accès et comment elles sont utilisées. Dans ce cas, quelqu’un semble avoir accédé à notre table de capitalisation pour contacter cet investisseur, et l’acheteur semblait connaître exactement notre prix de Series B.
Je ne suis pas opposé à la plateforme Carta elle-même pour les offres publiques d’achat ou les ventes secondaires approuvées par l’entreprise. Un modèle où un acheteur soumet son intérêt et où Carta le transmet à l’entreprise peut aussi être acceptable.
Là où la ligne est franchie, c’est lorsque Carta utilise ses employés pour solliciter une vente et approche des parties prenantes afin qu’elles vendent, en utilisant des informations non publiques de la table de capitalisation, alors même qu’elle sait que l’entreprise ou son conseil n’a ni approuvé ni souhaité une vente secondaire.
En tant que spécialiste du capital des startups, Carta devrait savoir que la plupart des startups ne veulent pas de ventes secondaires arbitraires et ne les autorisent généralement pas. Elle sait aussi qu’il existe des plateformes tierces et qu’on peut contourner les restrictions via des contrats à terme.
Pour moi, cela ressemble à une pratique contraire à l’éthique d’un fournisseur qui cherche activement à nous nuire en utilisant des informations confidentielles.
PS : Carta m’a contacté pour fixer un appel, mais n’a pas encore donné de détails.
Mise à jour : après vérification auprès des investisseurs, trois personnes ont reçu le même e-mail jusqu’ici. Ce sont tous nos tout premiers investisseurs, et ceux qui ont les plus fortes plus-values. J’ai de nouveau l’impression que Carta disposait de plus d’informations pour choisir ses cibles.
J’utilise aussi Carta et j’ai vérifié auprès de mes investisseurs : ils n’ont pas reçu ce type d’e-mail. Le responsable customer success de Carta a dit qu’il s’agissait de marketing pour un nouveau produit ou service, donc il suffit peut-être simplement de se désinscrire des e-mails ou d’activer un paramètre interdisant les prises de contact.
Il est aussi assez inquiétant qu’ils disent qu’un employé aurait potentiellement pu approuver lui-même une procédure « break-glass », tout en répondant qu’ils sont « en train d’enquêter ».
https://twitter.com/karrisaarinen/status/1743824345334714587
Je ne comprends pas bien le principe, sur le marché secondaire des sociétés non cotées, d’un acheteur qui doit traiter à un certain prix mais peut éventuellement monter plus haut.
Cela veut dire que la branche marchés de capitaux de Carta conclut des contrats du type : « si nous trouvons des actions de la startup XYZ, l’acheteur s’engage à acheter à $x, mais si, par exemple, l’approbation du conseil impose un prix plus élevé, il pourra payer davantage à l’investisseur » ?
Le prix initialement proposé est tellement bas que, du point de vue de l’acheteur, c’est évidemment acceptable, et même s’il est contractuellement engagé, le risque réel est quasi nul.
La plupart des sociétés non cotées n’exigent-elles pas une approbation du conseil pour les transactions secondaires ? Je me demande ce qui est réellement acheté ici.