- Lorsqu’on remonte des structures d’entreprise dont le véritable propriétaire est dissimulé, on peut s’approcher de l’ultimate beneficial owner (UBO) en reliant les noms, adresses, agents et variantes d’orthographe laissés dans les documents d’immatriculation
- Les sociétés écrans servent aussi à l’optimisation fiscale légale, mais comme elles peuvent également servir à dissimuler l’identité et les actifs d’activités illégales ou visées par des sanctions, elles constituent des indices clés dans le traçage d’actifs
- Les agents de création de sociétés (formation agents) créent des entreprises et des services annexes pour le compte de leurs clients, mais des traces de base comme l’adresse officielle, le nom des administrateurs ou la nature de l’activité restent dans les documents
- En combinant OpenCorporates, Sayari, ICIJ Offshore Leaks Database, OCCRP Aleph, Open Ownership, Register of Overseas Entities, TED, RuPEP, etc., on peut recouper noms d’entreprises, noms de personnes, adresses, sanctions, dossiers judiciaires et liens familiaux
- Le simple fait qu’un nom apparaisse dans une base de données ne signifie pas qu’il y a illégalité ; l’objectif de l’enquête est d’identifier le véritable contrôleur derrière les administrateurs de façade
Principes de base pour traquer les sociétés écrans
- Une société écran est une entreprise sans activité réelle, mais elle peut être utilisée dans des stratégies légales d’évitement fiscal par des entreprises légitimes, ou pour cacher les bénéficiaires effectifs et les actifs d’entreprises illégales ou sous sanctions
- Même si des paradis fiscaux ou des juridictions opaques masquent l’information, la création d’une société exige un travail documentaire
- Parmi les juridictions typiques figurent les British Virgin Islands, Panama, Cyprus et les Cayman Islands
- L’objectif de l’enquête n’est pas le premier administrateur ou propriétaire nominal identifié, mais l’ultimate beneficial owner (UBO), c’est-à-dire le bénéficiaire effectif final
- Les sociétés écrans ne sont qu’une des nombreuses méthodes de « proxy » utilisées pour dissimuler une fortune, aux côtés de proches, d’administrateurs de paille et de structures d’entreprise
Les traces laissées par les agents de création
- Les agents de création de sociétés (formation agents) sont des intermédiaires qui montent des entreprises dans des juridictions favorables pour des clients fortunés
- Dans certains pays, les frais d’enregistrement d’une société peuvent descendre jusqu’à 14 US$
- Moyennant des frais supplémentaires, il est aussi possible d’obtenir un compte bancaire, des administrateurs nominaux et des services de secrétariat
- Eux non plus ne peuvent pas éviter totalement les éléments de base des formulaires de constitution
- adresse commerciale officielle
- vrai nom de certains administrateurs
- documents sur la nature de l’activité
- Dans un scénario type, un client néerlandais peut passer commande auprès d’un agent de création à Hong Kong, qui établira ensuite des sociétés écrans dans des lieux comme les Cook Islands ou Singapore
- Des administrateurs nominaux peuvent être enregistrés comme administrateurs de nombreuses sociétés
- Un chauffeur de taxi en Azerbaijan peut ainsi apparaître comme administrateur de 100 sociétés sans aucun lien avec leurs activités réelles
- Dans une enquête de 2021, Karrie Kehoe et ses collègues ont découvert qu’un roi du Moyen-Orient détenait secrètement 14 résidences de luxe au Royaume-Uni et aux États-Unis via un réseau de sociétés de façade enregistrées dans des paradis fiscaux
- L’indice décisif venait du fait qu’un agent de création avait indiqué, dans les documents d’enregistrement, l’adresse du domicile du client secret comme étant le « royal palace » du royaume
Commencer par les bases de données publiques et payantes
- OpenCorporates est une base de recherche publique fondée sur les registres d’entreprises de plus de 140 administrations
- Elle recense plus de 220 millions de sociétés enregistrées
- Elle est particulièrement utile pour certaines juridictions, mais dans d’autres cas, comme les sociétés écrans irlandaises, il peut falloir d’autres sources
- Un accès API est aussi proposé pour les recherches à grande échelle
- Si les outils publics ne donnent rien, on peut examiner des bases de données commerciales sur le risque d’entreprise
- Sayari a par exemple fourni des profils détaillés pour des noms majeurs de sociétés écrans absents d’OpenCorporates
- Sayari affiche des icônes d’alerte rouges pour les listes de sanctions et indique les pays associés aux administrateurs enregistrés
- Parmi les autres bases de données d’entreprise payantes figurent Orbis et Factiva&utm_content=&gad_source=1&gclid=Cj0KCQjwwYSwBhDcARIsAOyL0fgmrbfqHGsRhTB984bRyKqKWwdwTOH8U7-c0br0U8gHvRNeG311DH4aAsXEEALw_wcB)
- On peut aussi réduire le périmètre de recherche à partir des centres d’intérêt des grandes fortunes et des oligarques
- biens immobiliers de luxe à London ou dans le South of France
- méga-yachts, jets privés, œuvres d’art, équipes sportives
- Identifier les quartiers les plus huppés d’une juridiction permet de limiter le champ de recherche d’actifs cachés
Recouper avec des données de fuites et d’enquête
- La ICIJ Offshore Leaks Database permet de rechercher gratuitement des informations vérifiées sur 810 000 sociétés offshore, fondations et trusts dans 200 pays
- Les données proviennent de fuites antérieures et d’enquêtes collaboratives comme les Panama Papers, Pandora Papers, Bahamas Leaks et Paradise Papers
- On peut saisir dans le moteur de recherche des adresses, des noms de personnes ou des noms d’entreprises
- Il est possible d’utiliser des filtres par grand projet de fuite, et le filtre Pandora Papers peut par exemple faire davantage ressortir les données asiatiques que Panama Papers
- Le fait qu’un nom apparaisse dans Offshore Leaks Database ne signifie pas qu’il soit lié à un crime ou à une illégalité
- Cela signifie seulement que la personne ou l’entreprise est enregistrée dans une juridiction offshore
- Pour la recherche avancée, on peut consulter la série de tutoriels vidéo de l’ICIJ
- La base OCCRP Aleph contient 340 millions d’informations sur des entités publiques dans 141 pays
- Elle inclut des jeux de données sur les personnes d’intérêt et les gazettes officielles
- En Europe, la radiation d’une société du registre doit souvent être publiée dans une gazette officielle
- Les sociétés à responsabilité limitée sont généralement radiées du registre officiel pour non-conformité réglementaire, puis interdites de transaction
- Dans de nombreux pays, il n’existe pas d’outil de dossiers judiciaires comparable au Pacer américain, ce qui rend aussi précieux les dossiers judiciaires disponibles dans Aleph
Variantes d’orthographe et vérification d’adresse
- Il faut rechercher les noms de personnes et de lieux avec plusieurs orthographes
- Pour retrouver Dún Laoghaire, il faut aussi essayer « Dún Laoire » ou « Dunleary »
- Ian peut être écrit « Iain », et Ann « Anne »
- Les noms russes peuvent varier, par exemple avec un « i » remplacé par un « y » ou un « x » par « ks »
- Avec des données de fuites provenant de plusieurs langues, il faut prendre en compte à la fois l’orthographe locale et la traduction
- Pour retrouver une adresse russe, il n’est pas pertinent de saisir simplement « street » en anglais
- On peut vérifier la forme en cyrillique dans Google Maps, puis utiliser sa traduction anglaise comme terme de recherche dans les bases de données
- En saisissant une adresse trouvée dans OpenStreetMap, on peut vérifier si l’adresse d’un administrateur enregistré correspond bien au manoir attendu, ou s’il s’agit plutôt d’un petit bureau ou d’un appartement suggérant une autre société de façade
Portails gratuits et outils sur les liens familiaux
- Les indices trouvés peuvent être relancés dans d’autres portails gratuits
- Open Ownership
- le Register of Overseas Entities au Royaume-Uni
- Tenders Electronic Daily (TED)
- TED couvre les marchés publics des 27 États membres de l’UE, y compris des archives anciennes
- L’outil peut être un peu difficile à utiliser à cause de la coexistence de plusieurs langues
- On peut faire une recherche d’images sur des photos mondaines de l’oligarque ou de l’UBO visé, puis vérifier les noms qui apparaissent à ses côtés dans les jeux de données ou les registres d’entreprises comme administrateurs
- Pour le traçage d’actifs liés aux oligarques russes, on peut d’abord vérifier leur éventuelle présence sur OpenSanctions
- RuPEP dresse des profils de personnes politiquement exposées (PEP), de personnes sanctionnées, de proches et de liens avec des entités en Russia, Belarus et Kazakhstan
- Comme de nombreux actifs sont enregistrés au nom de membres de la famille, les informations sur la famille sont cruciales
- Ces bases peuvent servir de point de départ pour trouver de nouvelles pistes
Pourquoi il faut creuser jusqu’au bout
- Le bénéficiaire effectif final peut partager beaucoup d’informations avec l’agent de création, persuadé que celui-ci le protégera de toute enquête
- Des copies de passeports, des factures de services publics ou des adresses de domicile peuvent un jour apparaître dans des données fuitées ou des bases de données
- Les clés pour percer ces structures secrètes émergent souvent d’un patient travail de rapprochement entre petites incohérences documentaires, adresses, variantes d’orthographe, liens familiaux et registres de différentes juridictions
1 commentaires
Avis sur Hacker News
Ces techniques et conseils sont excellents, mais il faut voir que, par exemple, ils ne servent pratiquement à rien pour une Delaware LLC
Le degré de publicité des informations sur les bénéficiaires effectifs varie selon la juridiction et le type de société, et ces astuces permettent souvent de trouver des pistes intéressantes
Mais la plupart des Delaware LLC sont en pratique de véritables boîtes noires
Par exemple, les îles Caïmans étaient perçues comme extrêmement secrètes et suspectes, mais si l’on regarde les résultats des accords de partage d’informations, le Delaware était bien plus utilisé et bien plus opaque
La stigmatisation de la dissimulation offshore capte l’imaginaire collectif, mais en réalité il s’agit largement d’un système dans lequel des États plus puissants font pression sur de petits pays pour protéger leurs propres secteurs
Les États-Unis ont du mal à faire pression sur leurs propres États fédérés, donc ils redirigent leur colère vers des juridictions extérieures concurrentielles, alors qu’en réalité les États-Unis sont eux-mêmes un acteur de marché encore plus important dans les mêmes pratiques
Pour les étrangers comme pour les citoyens qui veulent dissimuler la propriété et l’argent, les services aux États-Unis offrent des options comparables ou meilleures que celles des petits pays spécialisés dans les services financiers, tout en échappant à la surveillance
Je ne sais pas pourquoi. Je pense qu’il devrait être simple de trouver les propriétaires ou dirigeants de sociétés basées aux États-Unis
What’s the Matter with Delaware?: How the First State Has Favored the Rich, Powerful, and Criminal—and How It Costs Us All
https://press.princeton.edu/books/hardcover/9780691180007/wh...
https://www.delawarebusinessincorporators.com/blogs/news/ben...
Selon le Corporate Transparency Act, FinCEN peut fournir des informations sur les bénéficiaires effectifs à des agents publics fédéraux, étatiques, locaux et tribaux, ainsi qu’à certains agents publics étrangers qui en font la demande par l’intermédiaire d’une agence fédérale américaine, pour des activités autorisées liées à la sécurité nationale, au renseignement ou aux forces de l’ordre
Les institutions financières peuvent aussi y accéder dans certaines circonstances avec le consentement de la société déclarante, et les autorités de supervision des institutions financières peuvent également y accéder dans le cadre de leur supervision
https://www.fincen.goc/boi-faqs
Cela inclut aussi les procureurs et les tribunaux
Il est important de savoir si une personne autorisée, après avoir obtenu ces informations sur les bénéficiaires effectifs depuis la base de données FinCEN, peut ensuite les transmettre à son mandataire, si une obligation de confidentialité appropriée est imposée à chaque partage, et quelles sanctions existent en cas de fuite accidentelle
En cas de fuite, du point de vue de la victime, il est déjà trop tard, et il n’existe aucun moyen de remettre une information rendue publique dans sa bouteille
https://www.ecfr.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-X/p...
Cette obligation déclarative est relativement récente, donc il est possible qu’elle ne change en pratique absolument rien, mais il semble que le nombre d’acteurs pouvant accéder aux informations sur les Delaware LLC ait augmenté
À ce stade, on peut même se demander s’il est possible de savoir qui détient ces informations
Il est presque impossible de découvrir qui exerce réellement le contrôle
Ce n’est pas une société écran, mais ça m’a fait penser à They Rule
https://theyrule.net
L’idée selon laquelle « une paper company est une société qui n’exerce en réalité aucune activité » serait le critère clé qui sépare les usages légitimes et illégitimes de la création de personnes morales
Si une société n’exerce aucune activité, elle n’a aucune raison d’exister et ne devrait donc pas avoir le droit d’exister. La raison d’être d’une société est de faire des affaires
On peut dire qu’il existe d’autres raisons d’être, mais celles-ci ressemblent davantage à des conséquences non intentionnelles dues à des personnes connaissant les failles du droit international, de la comptabilité et de la finance, qui utilisent les sociétés comme bouclier ou comme dispositif d’isolation
Par exemple, même si Coca Cola France et Coca Cola Germany appartiennent économiquement au même ensemble, il se peut qu’elles ne puissent pas être fusionnées en une seule entité à cause des lois de chaque pays. On peut alors créer une holding internationale pour garantir que les deux sociétés aient toujours le même propriétaire
Les fonds d’investissement, en particulier les fonds passifs, sont des sociétés dont l’unique activité consiste à détenir des participations dans d’autres sociétés, sans activité opérationnelle « réelle »
Il existe aussi des feeder funds. Certaines lois exigent qu’un fonds d’investissement étranger crée une paper company locale pour pouvoir lever des fonds auprès d’investisseurs particuliers du pays. Dans ce cas, l’objectif est seulement de satisfaire aux règles locales sur la forme juridique du véhicule d’investissement et de disposer d’une entité locale que les investisseurs pourront mettre en cause en cas de problème
En pratique, il arrive souvent que la réglementation exige la création de paper companies. Si l’on veut les faire disparaître, il faut d’abord supprimer les règles qui imposent de créer des sociétés sans activité réelle, en dehors du simple fait de satisfaire les autorités de régulation
Toutes les sociétés, y compris les paper companies, ont sur le papier une activité commerciale. Il y a des factures, du financement, ou un mélange des deux
C’est pourquoi il est difficile de définir une paper company. Un indicateur de remplacement plus réaliste est le ratio entre le nombre d’employés de l’entité et des indicateurs financiers comme le chiffre d’affaires
La plupart des paper companies ont peu d’employés alors que leurs chiffres financiers peuvent être énormes. Cela peut aussi être légitime dans le cadre d’une structure de holding internationale, mais cela constitue au moins un bon point de départ pour un filtre objectif
Par exemple, pour regrouper de nombreux petits droits miniers dans une province canadienne, les transferts de propriété sur les droits miniers ou d’exploration apparaissent dans les registres publics
L’objectif final est d’évaluer les résultats de l’exploration — comme les études géochimiques ou les forages préliminaires — au moyen d’un rapport technique tiers, puis de révéler la propriété et d’introduire sur le marché boursier une concession prometteuse afin d’attirer des investisseurs
Si quelqu’un d’autre détient un ensemble de droits traversant le milieu même de la zone visée, cela complique les choses
Il s’agit d’un usage des paper companies différent de la dissimulation d’actifs à des fins d’évasion fiscale ; cela ressemble davantage à une dissimulation d’information destinée à mettre de l’ordre dans les conditions avant divulgation
En tant que propriétaire, il faut publier des coordonnées à jour dans un registre public, employer au moins une personne et louer un bureau physique capable de recevoir du courrier. Des fonctionnaires passent parfois vérifier
À cause de cela, le pire qui me soit arrivé a été de recevoir un peu plus d’appels spam, et encore, pas beaucoup. À l’inverse, j’utilise le registre pour vérifier des sociétés avant de signer des contrats, et cela a déjà empêché à plusieurs reprises qu’un client ou moi-même soyons victimes d’une arnaque
Le système en lui-même ne me déplaît pas tant que ça. Pour les cas légitimes où une « société sans activité » a du sens, il serait bon de créer des mécanismes distincts. En l’état actuel, il semble y avoir trop de cas qui n’ont aucun sens
Une société d’investissement classique peut avoir des dizaines de véhicules ad hoc pour gérer ses actionnaires
https://opencorporates.com/ est aussi utile pour retrouver des sociétés enregistrées avec une identité usurpée ou une fausse adresse correspondant à la vôtre
Il m’est déjà arrivé qu’une personne enregistre une paper company en utilisant mon adresse, alors que la maison n’était même pas encore construite, et je l’avais signalé à l’administration fiscale à l’époque
La confidentialité financière est un mécanisme qui engendre de la corruption. Même si quelqu’un ne veut pas qu’on sache qu’il a dépensé une somme absurde pour un yacht, tant pis
Les sociétés, en particulier, n’ont pas besoin d’un traitement spécial sur ce point. Si la confidentialité financière disparaît, la communauté peut révéler la corruption et l’avidité des plus puissants
En relisant le billet ensuite, j’ai vu que c’était précisément le sujet de tout l’article, et je ne comprends pas pourquoi cela continue d’être autorisé
Le score de crédit est un exemple de la manière dont l’atteinte à la confidentialité financière enferme encore davantage les plus pauvres dans la pauvreté
Quand il y a une fuite de données et que des gens subissent des vols d’identité à grande échelle, ils n’obtiennent guère plus qu’une sanction légère et cinq ans de surveillance gratuite de leur crédit. À partir de la sixième année, c’est le consommateur, et non le collecteur de données financières, qui doit payer
Par exemple, il en va de même pour la confidentialité des messages et les enquêtes criminelles
Les paper companies ont aussi servi, dans un certain sens, à des organismes quasi publics pour contourner les lois et règlements locaux
Par exemple, il me semble que Harvard University a utilisé des LLC et des cabinets d’avocats pour acheter discrètement des terrains à Brighton et Cambridge, dans le Massachusetts, afin d’échapper aux politiques des collectivités locales
Il serait bon de pouvoir savoir quelle était la véritable institution derrière ce type d’opérations
Il faut changer la politique
Dans plusieurs États américains, comme le Wyoming ou l’Ohio, les informations de propriété des LLC ne sont même pas enregistrées auprès de l’État
La seule information disponible est la personne qui a déposé les statuts, ce qui peut littéralement être n’importe qui
Il y a aussi l’agent enregistré chargé de recevoir le courrier ou la signification en main propre pour qu’une LLC puisse être poursuivie, et ce service aussi peut être fourni par n’importe qui
Si des honoraires ont été versés au déposant ou à l’agent enregistré, le payeur peut être le propriétaire, mais rien ne le garantit, et le prestataire n’a aucune obligation de le divulguer
La propriété réelle figure dans les documents conservés par le propriétaire de la LLC et peut rester privée. Elle ne devient pertinente que si la LLC est poursuivie et que la propriété devient un enjeu dans le litige
Même dans ce cas, la LLC peut répondre par l’intermédiaire d’un avocat et garder l’identité du propriétaire totalement privée
HN a globalement une forte sensibilité à la vie privée, et il est intéressant, de façon ironique, qu’il semble en aller autrement dès qu’il est question de confidentialité financière
Les tentatives d’assimiler la liberté des individus à celle des entreprises sont une source majeure de problèmes sociaux, et cette idée continue d’être défendue parce que ces droits sont très avantageux pour les entreprises
Lorsqu’un acteur doté d’immenses ressources exerce de tels droits, le terrain de concurrence avec les êtres humains réels devient extrêmement déséquilibré, et il faut donc rétablir cet équilibre
Les sociétés écran sont généralement des instruments financiers conçus pour brouiller la propriété à des fins d’évasion fiscale
Par conséquent, un renforcement de la transparence va généralement dans le sens de l’intérêt public
Il semble y avoir ici une étrange déconnexion
Les doubles blind trusts sont conçus pour séparer les personnes qui contrôlent des actifs de la surveillance publique et de l’impôt
Le fait que le cycle médiatique ait si vite oublié qui les Panama Papers avaient exposés montre qu’il existe un problème culturel plus profond en Amérique du Nord
Cela dure depuis plus d’un siècle, et il est naïf de croire qu’on peut empêcher des gens dont le métier à plein temps est de dissimuler la richesse
Pas seulement dans ces cas-là : chaque fois qu’une entreprise est mentionnée, pour quelque raison que ce soit, ses principaux actionnaires devraient toujours être indiqués aussi
Les actionnaires ne devraient pas pouvoir tirer profit d’entreprises destructrices tout en restant cachés derrière un écran de fumée
Toute entreprise devrait être citée avec ses principaux actionnaires avant même son CEO