- Nebula est connue comme une plateforme « creator-owned », mais en recoupant la FAQ publique, des vidéos et des documents de la SEC, cela ne signifie pas que les créateurs participants ordinaires détiennent directement des parts de Nebula
- La structure 50/50 de la FAQ s’apparente davantage à une répartition des revenus et du produit d’une vente qu’à une répartition du capital ; dans le podcast Decoder, elle est décrite comme de la shadow equity plutôt que comme de véritables actions
- Selon les documents de la SEC, CuriosityStream a acheté 12 % de Watch Nebula LLC en 2021 pour 6 millions de dollars et, en tenant compte des documents ultérieurs, la répartition ressort à 83,125 % pour Standard Broadcast, 16,875 % pour CuriosityStream et 0 % détenu directement par les créateurs
- D’après une correction publiée après la rédaction de l’article, CuriosityStream ne dispose actuellement d’aucun siège au conseil de Standard, le contrat d’exploitation de Standard interdit la détention d’actions par des personnes qui ne sont pas des créateurs de Standard, et Standard est détenue par 44 créateurs
- Le cœur de la controverse n’est pas tant une raison de se désabonner qu’une formulation marketing susceptible de prêter à confusion, avec la réserve que l’accord reste bien meilleur pour les créateurs que YouTube
Ce que masque réellement l’expression « creator-owned »
- Nebula est un service de streaming vidéo à la demande centré sur les contenus éducatifs, qui met en avant le fait d’être un service créé par des créateurs de contenu, contrairement à Netflix ou YouTube
- Le problème tient au fait que l’expression « creator-owned », répétée dans la communication, ne dit pas clairement si elle décrit aussi fidèlement la structure réelle du capital de la plateforme
- La réponse de la FAQ de Nebula concernant les revenus explique que les bénéfices de Nebula sont partagés 50/50 entre les créateurs et Standard, et que le pool des créateurs est rémunéré en fonction du temps de visionnage
- La FAQ sur la propriété indique que Nebula est détenue et exploitée par Standard et les créateurs, et que Curiosity Inc ou CuriosityStream détient une participation minoritaire ainsi qu’un siège au conseil, sans préciser les pourcentages de participation de chacun
- Par conséquent, l’interprétation selon laquelle « les créateurs possèdent 50 % » pourrait venir non pas d’un chiffre explicitement donné par la FAQ, mais d’une lecture qui mélange répartition des revenus et propriété
La vidéo de Philosophy Tube et l’option sur des parts de Standard
- La vidéo de Philosophy Tube affirme que Nebula appartient aux créateurs, en indiquant que 50 % des parts de Nebula sont attribuées aux créateurs et que les 50 % restants appartiennent à la société mère Standard
- La même vidéo explique qu’après une certaine période de participation à Nebula, un créateur obtient une option lui permettant d’acheter une partie de Standard
- Dans cette structure, il reste possible que les droits reçus en tant que créateur Nebula ordinaire soient différents de véritables parts de l’entreprise
- L’expression « nouvelle gouvernance d’entreprise de type coopératif » suggère elle aussi une structure différente d’une coopérative classique, mais la vidéo seule ne permet pas d’établir l’étendue des droits juridiques
Le documentaire de Wendover et les premiers propriétaires de Standard
- The Inside Story of Nebula retrace la croissance de Nebula et inclut l’affirmation selon laquelle Nebula vaudrait 150 millions de dollars, ainsi que l’investissement de CuriosityStream réalisé sur une valorisation de plus de 50 millions de dollars
- La vidéo indique qu’au moyen de « dispositifs financiers et juridiques complexes », 50 % des bénéfices de Nebula sont distribués aux créateurs et que, si la plateforme est vendue, 50 % reviennent également aux créateurs, mais elle évite le terme propriété
- Standard Broadcast a été fondée à l’origine par Dave Wiskus, CGP Grey et Philip Dettmer ; par la suite, Grey et Dettmer ont vendu leurs parts à cinq créateurs, si bien qu’à un moment donné les propriétaires étaient au nombre de six :
- Dave Wiskus
- Brian McManus, Real Engineering
- Alex, LowSpecGamer
- Devin Stone, Legal Eagle
- Thomas Frank
- Sam Denby, Wendover Productions
- Des options sur des parts de Standard ont ensuite été proposées à d’autres créateurs, mais les documents cités dans le texte ne permettent pas de déterminer clairement quelle proportion du capital ni quel type d’actions ces options représentaient
L’investissement de CuriosityStream et les documents de la SEC
- Selon le Form D filing de Watch Nebula LLC, Nebula a vendu pour 6 millions de dollars de participation, et 6,5 millions de dollars supplémentaires ont été autorisés, sans avoir été vendus à cette date
- Le SEC filing de CuriosityStream montre une structure de participation plus précise
- CuriosityStream a acheté 12 % de Watch Nebula LLC le 23 août 2021 pour 6 millions de dollars
- Elle s’est en outre engagée à acheter 13 % supplémentaires via huit paiements trimestriels, chaque paiement correspondant à l’acquisition de 1,625 % du capital
- Avant l’investissement, Nebula était une filiale détenue à 100 % par Standard Broadcast LLC
- CuriosityStream a obtenu 25 % des droits de représentation au conseil de Nebula, ce qui lui donnait une influence importante sans constituer une participation de contrôle
- En tenant compte d’un SEC filing plus récent, la participation finale se calcule à 83,125 % pour Standard Broadcast, 16,875 % pour CuriosityStream et 0 % détenu directement par les créateurs
Le conseil d’administration et le contrôle évoqués dans le Reddit AMA
- Après l’annonce de l’investissement de CuriosityStream, Dave Wiskus, CEO de Standard Broadcast, a répondu dans un Reddit AMA que CuriosityStream avait reçu une participation dans Nebula et un siège au conseil
- D’après les réponses données à l’époque, CuriosityStream dispose de droits de vote sur des sujets comme l’approbation du budget, mais le contrôle opérationnel et créatif reste du côté de Standard
- À propos de la relation entre Nebula et Standard, il explique que Nebula est une filiale et que Standard détient la majorité des parts de Nebula LLC
- Interrogé sur le fait de savoir si l’investissement de CuriosityStream avait réduit la part des créateurs existants, il a répondu que les créateurs conservaient un contrôle total et n’avaient pas perdu de valeur de participation, tout en qualifiant la structure de « complexe »
Les droits des créateurs vus comme de la shadow equity
- Dans le podcast Decoder, Dave Wiskus explique que, si Nebula est vendue, 50 % du produit de la vente reviennent au pool des créateurs sous une forme de shadow equity
- La shadow equity, ou phantom stock, n’est pas une véritable action : elle s’apparente plutôt à un accord donnant droit à un versement d’une valeur en dollars équivalente à celle d’actions réelles
- Dans cette structure, les créateurs peuvent recevoir 50 % du produit lors de la vente de l’entreprise, mais ils ne possèdent pas juridiquement de parts directes de Nebula
- En fin de compte, « creator-owned » ne signifie pas que tous les créateurs de Nebula détiennent directement des parts de Nebula, mais plutôt qu’il existe une structure distinguant les créateurs détenteurs de parts de Standard et les créateurs bénéficiaires de shadow equity
Corrections récapitulées dans la mise à jour
- D’après la correction publiée après la rédaction de l’article, CuriosityStream ne détient actuellement plus de siège au conseil de Standard
- Le contrat d’exploitation de Standard interdit à toute personne qui n’est pas un créateur de Standard de posséder des actions
- Il serait donc impossible de décrire une structure dans laquelle Standard vendrait Standard à des investisseurs externes au lieu de vendre directement Nebula
- Standard est détenue par 44 personnes au total, toutes créatrices
- Ce fait renforce l’idée que Standard est techniquement creator-owned, mais la critique demeure : cela concerne certains créateurs qui ont pu acheter des options sur des actions Standard, et non la majorité des créateurs
- Il ne s’agit pas d’un motif allant jusqu’à justifier un désabonnement ; le pire reproche fait à Nebula est une formulation marketing susceptible de prêter à confusion, avec la réserve que les conditions restent bien meilleures pour les créateurs que celles de YouTube
1 commentaires
Avis de Hacker News
Analyse intéressante. Si l’on s’en tient aux faits présentés dans l’article, on peut supposer qu’il existe un accord donnant aux créateurs un droit de vote sur certaines actions de l’entreprise, une part de 50 % du chiffre d’affaires, et un mécanisme pour que ce vote soit pris en compte via 1 ou 2 sièges au conseil d’administration existant
Autrement dit, il pourrait s’agir d’une structure dotée de statuts d’entreprise ou d’un dispositif équivalent destiné à faire fonctionner ce mécanisme de « propriété »
Cela correspond à la manière dont Standard l’a décrit, ainsi qu’à ce que le documentaire de Wendover présentait comme un « montage juridique/financier magique », et cela permettrait aussi de prendre en compte l’avis des créateurs et de répartir les revenus
Si l’on ajoute à cela des actions fantômes et la manière de traiter une vente, qualifier cela de « propriété » dans une publicité YouTube où il faut résumer en un mot ne me semble pas particulièrement controversé
L’alternative serait d’inscrire chaque créateur au registre des actionnaires, mais si l’échelle augmente, cela devient assez délicat et, si je comprends bien, cela a des implications juridiques et fiscales importantes tant pour les créateurs que pour Nebula
Le sujet est intéressant et merci pour le billet de blog, mais je me dis que la réponse pourrait simplement être une structure ennuyeuse
Comme ce n’était pas aux États-Unis, il est difficile de dire quelles étaient les options de Nebula, mais là où je vis, la coopérative existe comme forme juridique distincte, et couvre le type de « société qui distribue les bénéfices aux membres proportionnellement à leur contribution » que Nebula semble vouloir
Dans cette structure, seuls les contributeurs peuvent être propriétaires, et seules les personnes propriétaires peuvent recevoir une répartition des bénéfices
Si l’on cesse de contribuer, il faut aussi cesser d’être propriétaire, et la part elle-même n’a pas de valeur
Il n’est donc pas possible de recevoir des investissements en capital, seulement de la dette
La structure de Nebula semble contourner le problème en étant conçue comme une société par actions classique, mais avec un piège à la revente rendant peu attrayante une vente visant un gain rapide
Coop Amba, qui détient plusieurs chaînes de supermarchés, compte aussi plus de 2 millions de membres, chacun disposant d’un droit de vote dans l’entreprise
Ce type de structure de propriété peut donc tout à fait passer à l’échelle
Si c’est bien le cas, il me semblerait plus honnête de dire que les créateurs de contenu reçoivent des actions, ou que l’entreprise est « partiellement gérée par les créateurs », plutôt que « détenue par les créateurs »
Ce site a été fondé et est contrôlé par environ 6 personnes qui produisent du contenu sur YouTube et d’autres plateformes
Cela suffit-il à faire de Nebula une plateforme « détenue par les créateurs », ou bien tous les créateurs de contenu de la plateforme doivent-ils posséder une forme de propriété
Et cette propriété doit-elle être équitable, ou bien une unique action symbolique sans droit de vote ni participation aux bénéfices suffit-elle
C’est beaucoup moins que 50 % du chiffre d’affaires, et c’est aussi moins favorable que d’autres plateformes de partage des bénéfices
On peut tout de même dire qu’ils possèdent 50 % d’une sorte de « participation fantôme », mais ce que cela signifie reste flou
« L’activité appelée Nebula est Standard Broadcast LLC, et au niveau de la LLC, elle est directement détenue par moi et 43 autres créateurs, un nombre qui continue d’augmenter »
« Nebula, le service de vidéo en streaming, est Watch Nebula LLC, qui contrôle les revenus du streaming ; environ 83 % en est détenu par Standard Broadcast LLC, le reste par Curiosity Stream. Tous les droits de contrôle et les sièges au conseil d’administration sont chez Standard Broadcast LLC »
« La raison pour laquelle nous utilisons des participations fantômes pour les créateurs de la plateforme est qu’attribuer des parts au niveau de la LLC rendrait l’intégration de nouveaux créateurs logistiquement irréaliste, et aurait des conséquences fiscales complexes pour chaque nouveau créateur que nous faisons entrer. Le droit américain des valeurs mobilières est également biaisé en faveur des personnes fortunées : émettre des titres à de petits créateurs qui ne sont pas des investisseurs accrédités peut être très coûteux en conformité, voire impossible »
« Si le contrôle effectif du service de streaming est transféré, le contrat impose que le produit soit partagé 50/50 avec les créateurs de la plateforme. 50 % des bénéfices du streaming sont répartis entre les créateurs en fonction du temps de visionnage. De plus, le créateur qui amène un abonné se voit attribuer 1/3 du chiffre d’affaires généré par cet abonné »
« C’est étrange qu’ils n’aient tout simplement pas demandé »
— Dave Wiskus, CEO de Nebula
https://www.reddit.com/r/Nebula/comments/1ffnaza/comment/lmx...
Il n’y avait aucune raison de penser qu’en redemandant, il aurait obtenu une réponse différente ou meilleure
En plus, comme on le voit, ce n’est pas si compliqué
Il a expliqué la situation en un paragraphe ; on peut donc se demander pourquoi il ne l’a pas fait lorsqu’on lui a posé la question auparavant
C’est grosso modo la structure à laquelle je m’attendais. Chaque fois qu’on creuse un peu plus en due diligence, ce genre d’arnaque apparaît. Littéralement à chaque fois.
Pour mémoire, Nebula est principalement détenue et exploitée par des créateurs. Ces créateurs sont Dave Wiskus, Brian McManus (Real Engineering), Alex (LowSpecGamer), Devin Stone (Legal Eagle), Thomas Frank et Sam Denby (Wendover Productions).
Les autres créateurs se font en quelque sorte avoir.
Ce n’est pas non plus un modèle rare. C’était quasiment identique à la structure d’edX, et les formulations marketing étaient presque les mêmes.
On disait que c’était détenu et exploité par les universités, mais ce n’était pas détenu par les universités qui composaient le « consortium ».
Si ce n’était pas une arnaque, il n’y aurait absolument aucune raison de donner des réponses confidentielles et ambiguës.
Si Nebula ne trompait personne, elle aurait rendu publique cette magie financière et juridique.
Cela ne veut pas dire que je n’ai pas payé Nebula.
Comme je l’ai dit, ce genre de problème apparaît littéralement à chaque due diligence, et c’est généralement bien pire.
Le fait que Brian McManus soit impliqué dans ce genre d’arnaque est particulièrement décevant, mais dans presque toutes les organisations que j’ai auditées, ce type de combines était omniprésent.
Le fait que la structure soit opaque suggère qu’il pourrait y avoir une arnaque, mais comment savoir exactement de quoi il s’agit ?
À chaque fois, je finis par constater qu’elle est pleine d’erreurs factuelles, comme les précédentes vidéos de Real Engineering que j’avais vues.
Je devrais avoir retenu la leçon, mais je continue à le confondre avec Practical Engineering, qui est vraiment correct.
Les créateurs sont rémunérés en échange de différentes formes de contenus exclusifs mis sur la plateforme.
Le fait que l’entreprise emploie des termes imprécis dans son marketing ne signifie pas que tous ces créateurs soient des victimes.
Les derniers paragraphes me semblent un peu dérailler sur le plan logique.
Si les créateurs ne détenaient pas, au moins d’une certaine manière, une participation de contrôle dans Nebula, pourquoi le diraient-ils publiquement ?
Et si les conditions n’étaient pas avantageuses pour les créateurs dès le départ, pourquoi rejoindraient-ils Nebula ?
C’est aussi amusant que l’auteur écrive que « le système a tout autant pu être conçu pour éloigner les créateurs de tout pouvoir significatif ».
Pense-t-il vraiment que la probabilité que tous ces créateurs mentent à leur public soit égale à celle qu’ils disent tous la vérité ?
L’auteur reconnaît aussi qu’« une partie de la propriété de Standard a ensuite été proposée à d’autres créateurs via des stock-options, mais on ne sait pas clairement quelle part cela représente ni de quel type d’actions il s’agit ».
Détenir une participation dans Standard, et donc des droits de vote, signifie avoir la capacité de voter sur la manière dont Standard va gérer Nebula.
La conclusion selon laquelle les créateurs n’auraient donc aucun contrôle sur Nebula ne peut littéralement pas être vraie.
Dire que « les créateurs possèdent 0 % de Nebula » est trompeur, et l’auteur le présente comme une conclusion importante que le lecteur devrait retenir.
YouTube contrôle unilatéralement leur rémunération et peut les expulser de la plateforme à tout moment.
Selon lui, les créateurs pensent disposer chez Nebula de droits complexes et sur mesure, c’est-à-dire d’une « toute nouvelle gouvernance d’entreprise de type coopératif », qu’on leur a présentée comme équivalente à de la propriété, alors qu’en réalité il s’agirait d’une structure de façade qui s’effondrerait si Standard voulait agir contre les intérêts des créateurs.
« Il est possible que les conditions des shadow shares soient suffisamment favorables aux créateurs pour valoir une véritable propriété. À l’inverse, il est tout aussi possible que ce système ait été conçu pour priver les créateurs de tout pouvoir significatif. »
Je pense que la seconde hypothèse est très probable.
Sinon, pourquoi être aussi indirect et secret ?
Je n’avais jamais entendu le terme shadow shares, mais ce ne sont manifestement pas des actions, donc pas de la propriété non plus.
Par conséquent, il n’y a presque certainement pas de droits de gouvernance.
On peut donner aux créateurs le droit de toucher 50 % en cas de vente, mais qui sait si ce qui sera vendu sera Nebula ou Standard, et même s’il y aura une vente au départ ?
Il existe aussi la méthode classique consistant à vendre uniquement les actifs sans vendre l’entreprise elle-même.
« Les shadow shares, parfois appelées phantom stock, ne sont pas de véritables actions. En gros, c’est une sorte de reconnaissance de dette ayant la même valeur en dollars que de vraies actions. Si l’entreprise est vendue, les créateurs reçoivent 50 % du produit de la vente, mais juridiquement ils ne possèdent réellement aucune partie de l’entreprise. »
Aux yeux d’un non-spécialiste, cela ressemble simplement à la détention d’actions sans droit de vote, donc ça paraît acceptable.
Ce qui fait peur, c’est que les détenteurs de droits de vote puissent finir par ramener la répartition au profit des créateurs à 0 et laisser l’entreprise dépérir plutôt que la vendre ?
Donc si le versement de dividendes fait baisser la valeur des actions et que les shadow shares n’ont pas de droit de vote, cela revient à transférer de l’argent de la part des créateurs vers les investisseurs.
Cette structure d’entreprise paraît un peu suspecte pour les créateurs lorsque la plateforme veut être vendue.
Si Nebula est vendue, les créateurs se partagent la moitié des bénéfices, mais si Standard est vendue, les créateurs ne reçoivent rien.
Ce qui a de la valeur pour un acheteur, c’est Nebula.
Au contraire, la structure a peut-être été conçue ainsi précisément pour séparer Nebula de Standard et faciliter une cession ultérieure.
Cette personne n’est pas créatrice sur Nebula, ne l’a jamais été et ne semble pas avoir l’intention de le devenir ; je ne comprends donc pas pourquoi elle se plaint que les créateurs soient exploités.
Si l’on publie ce genre de texte, il faudrait au moins avoir recueilli l’avis d’un créateur Nebula.
Franchement, j’ai l’impression que la critique passe à côté de plusieurs points essentiels
Sam et les autres fondateurs sont des créateurs qui ont investi énormément de travail et de ressources dans Nebula
Ils ont aussi créé d’excellents contenus originaux comme Jetlag, et ont beaucoup investi pour soutenir les autres créateurs de la plateforme
Nebula donne des budgets aux créateurs pour qu’ils puissent produire leurs propres émissions, et ceux-ci touchent aussi une partie des revenus d’abonnement générés par les abonnés qu’ils ont apportés
Il ne serait pas étonnant qu’ils gagnent aussi de l’argent sur les vues
Donc dire que ce n’est qu’une formulation trompeuse n’est pas vraiment juste
Les créateurs de Nebula reçoivent clairement une part plus importante que sur d’autres plateformes
Ce n’est peut-être pas une coopérative parfaite, mais c’est bien plus favorable aux créateurs que la plupart des plateformes
En réalité, ce n’est pas une coopérative
Cela peut être une entreprise progressiste qui offre des conditions très avantageuses aux créateurs, mais ce n’est pas une coopérative
Ce qui fait débat, c’est le fait qu’ils se présentent comme une coopérative détenue par les créateurs, ce qui est inexact et frôle l’arnaque
Nebula m’a toujours paru un peu louche
Surtout depuis qu’ils ont écarté J.T. (Second Thought), qui était membre fondateur
Je suis content que les choses se passent bien pour Philosophy Tube et Jessie Gender, mais je ne serais pas du tout surpris qu’un rug pull complet finisse par arriver