Le tueur silencieux des startups

• « La plupart des membres du conseil ne compensent pas réellement les manques », et « devenir un bon membre du conseil d’administration (Board) est extrêmement difficile »
• En se regardant honnêtement, on finit par comprendre qu’assumer un rôle au conseil n’a rien de simple
• La plupart des gens ont tendance à se croire faits pour siéger au conseil, alors qu’en réalité, il existe beaucoup de malentendus sur le rôle, les responsabilités, l’autorité et la relation avec les fondateurs
• Cas personnel : une excellente capacité à comprendre rapidement une situation et à proposer des solutions, mais avec des limites quand il s’agit de devenir un excellent membre du board
• L’argent, l’expérience et les questions des investisseurs peuvent parfois créer de la valeur, mais ils deviennent aussi souvent un obstacle
• Si l’on ne comprend pas correctement la différence fondamentale entre investissement et gouvernance, l’entreprise en subit les conséquences

Investisseurs : votre rôle n’est pas de gérer le job des fondateurs, mais de les soutenir

• Si un investisseur investit dans une startup, c’est parce qu’il fait confiance au fondateur
• Il apporte des fonds parce qu’il croit que le fondateur peut apprendre, exécuter et s’ajuster
• L’investissement est un pari sur la capacité d’exécution du fondateur, pas un prétexte pour faire de la microgestion ni pour apaiser ses propres inquiétudes

Votre rôle

• Stay informed
  • Cela signifie suivre attentivement les mises à jour régulières, poser les bonnes questions et, si nécessaire, soulever des problèmes de manière constructive
  • L’approche doit reposer sur la curiosité et la coopération, pas sur le contrôle ou l’anxiété
• Be available
  • Il faut être prêt à répondre à tout moment quand le fondateur prend contact
  • Il s’agit d’un rôle de soutien qui aide à la demande, et non d’une posture dictée par l’ego
• Know your limits
  • La gestion de l’entreprise relève des fondateurs
  • Le pouvoir de décision final appartient aux fondateurs
• Les meilleurs investisseurs comprennent cela instinctivement
• Les pires investisseurs confondent « investissement = pouvoir de décision » et finissent par perturber la gestion de l’entreprise par une ingérence excessive

Exemple : après un financement, un investisseur exige de manière déraisonnable le recrutement d’un CFO réputé ou d’un VP issu d’une FAANG

• Sur le papier cela paraît excellent, mais en pratique cela échoue souvent parce que ce n’est pas adapté au stade de l’entreprise, ou cela pousse le fondateur à gaspiller du temps et des ressources pour rassurer l’investisseur

Gouvernance : la main invisible qui peut sauver ou ruiner une startup

• La gouvernance est un concept totalement distinct de l’investissement
• Une fois membre du conseil, votre rôle n’est pas de piloter directement l’entreprise, mais de créer « les conditions qui permettent à l’exécution de bien se dérouler »
• Cela signifie :
  • Setting up the right structure
    • Définir un cadre : composition appropriée du conseil, fréquence des réunions, mode de résolution des conflits
  • Creating an environment for hard conversations
    • Mettre en place un environnement où des échanges francs sont possibles, sans calcul politique ni mise en scène
  • Holding people accountable
    • Les fondateurs sont responsables de l’exécution, le conseil apporte son soutien, et en cas de problème il a la responsabilité d’intervenir rapidement et efficacement
• Dans l’idéal, une bonne gouvernance est presque ennuyeuse tant elle est efficace, claire et peu coûteuse à maintenir
• La pire gouvernance, c’est le désordre
  • Par exemple lorsqu’un conseil est composé uniquement en fonction de ceux qui ont investi les plus gros montants, ou quand trop de membres participent et ralentissent la prise de décision

Exemple : une startup dont le conseil est fracturé parce que quatre investisseurs poursuivent des objectifs différents

• Le fondateur se retrouve à arbitrer les luttes politiques entre investisseurs au lieu de se concentrer sur l’activité réelle
• Le problème est finalement résolu en ramenant le conseil à trois membres, en clarifiant les règles de décision et en refondant les réunions autour de l’action

Gouvernance du conseil ? Oubliez-la jusqu’à ce que l’entreprise soit assez grande

• Pour une startup en phase initiale (Seed à Series A), introduire une gouvernance trop formelle n’est pas pragmatique
• À un moment où une petite équipe doit avancer vite, des structures complexes de conseil, avec comités ou procédures de vote, ne sont pas adaptées
• À ce stade, on a besoin de décisions rapides et d’une communication souple ; un environnement de dialogue étroit entre les membres clés compte davantage qu’une gouvernance formelle

À partir de quand une gouvernance formelle commence-t-elle à avoir du sens ?

• Quand le chiffre d’affaires devient réel, qu’une équipe dirigeante est en place et que l’activité est suffisamment stabilisée pour ne plus dépendre uniquement de l’énergie des fondateurs
• Quand les décisions commencent à affecter des dizaines, voire des centaines de personnes
• Quand l’entreprise devient plus complexe et qu’il devient nécessaire de structurer clairement les responsabilités

Et avant cela ? La gouvernance relève davantage de la conversation que de la procédure

• Beaucoup d’investisseurs ne sont pas faits pour être membres du conseil
• Avoir investi un gros montant ne donne pas automatiquement droit à une autorité de gouvernance
• Les investisseurs ne savent pas toujours gérer eux-mêmes les conflits intérieurs suivants :
  1. Qu’est-ce qui est le mieux pour l’entreprise ?
  2. Qu’est-ce qui est le meilleur pour le rendement ?
  3. Qu’est-ce qui est le meilleur pour leur ego ?
• Quand la situation se dégrade, la plupart finissent par privilégier leur propre intérêt ou à agir sous l’effet de la peur
• Les fondateurs doivent minimiser le risque qu’une personne traversée par ces conflits d’intérêts influence les décisions clés de l’entreprise

Exemple

• Pousser vers un exit en proposant une acquisition pour récupérer l’investissement, alors même que l’entreprise pourrait encore beaucoup grandir
• Faire pression pour lever un tour à une valorisation artificiellement trop élevée afin d’améliorer la valeur du portefeuille
• Exiger des recrutements excessifs ou des changements organisationnels par manque de confiance envers le fondateur

• Le pire, c’est que beaucoup de fondateurs laissent faire parce qu’ils pensent ne pas avoir d’autre option
  • Le choix des membres du conseil appartient aux fondateurs ; il ne se détermine pas automatiquement selon le plus gros investisseur
• Ce que beaucoup de fondateurs oublient : au final, c’est vous qui décidez qui siège au conseil
  • Rien ne vous oblige à faire entrer au conseil la personne qui a mis le plus d’argent, celle qui parle le plus fort ou celle qui a le CV le plus prestigieux
• Quand vous levez des fonds, vous ne choisissez pas seulement du capital : vous choisissez aussi qui détiendra du pouvoir dans l’entreprise
• Les bons fondateurs fixent des attentes claires dès le premier jour
  • « L’argent n’achète pas un siège au conseil ; c’est la valeur apportée qui le mérite »
  • « Nous n’avons pas besoin d’un conseil rempli de gens uniquement occupés à protéger leur propre participation »
  • « C’est mon entreprise, et c’est moi qui décide qui aide à la diriger »
• Les VC considèrent souvent un siège au conseil comme une contrepartie naturelle du montant investi, mais les meilleurs fondateurs négocient ce point avec fermeté

La gouvernance peut vous propulser… ou vous couler

• Une bonne gouvernance agit comme un excellent arbitre : elle reste discrète tout en garantissant un jeu équitable
• Une mauvaise gouvernance devient un obstacle critique qui déstabilise toute l’entreprise
• Les fondateurs doivent concevoir leur conseil pour qu’il soit un moteur, pas un fardeau
  • Il faut le garder lean, ne choisir que des personnes qui apportent une vraie valeur, et ne pas se laisser entraîner par des investisseurs incapables de gérer leurs propres conflits
• Fondamentalement, les investisseurs investissent, les fondateurs exécutent
  • Dès que chacun empiète sur le rôle de l’autre, l’entreprise perd en vitesse et en élan
• La gouvernance doit servir de pont au fonctionnement de l’entreprise, pas créer un goulot d’étranglement

« Suppress the noise » — l’objectif ultime est d’éliminer le bruit inutile, les interférences et la confusion

[genuce]

C’est ce que j’avais ressenti en observant le conseil d’administration, et j’ai trouvé la lecture très pertinente en le mettant en parallèle. En créant l’entreprise au départ, j’ai compris que ce que je faisais jusqu’à présent relevait en fait d’une gouvernance au niveau de la discussion ! Je vais essayer de bien l’organiser.

J’aimerais vous poser une question : au conseil d’administration, il y a une personne qui apporte un avis objectif, du soutien, des encouragements et une aide via son réseau. Mais si, après un investissement initial, cette personne rejoint l’entreprise à un poste clé de niveau C, je me demande si des intérêts en jeu ne risqueraient pas d’apparaître et d’altérer cette valeur. Y a-t-il une bonne manière de résoudre cela ?

[jhj0517]

Lecture intéressante, merci.

[xguru]

Dans les entreprises coréennes, il arrive souvent que la composition du conseil d’administration ne soit qu’une formalité, et ce genre de sujet ne se comprend vraiment qu’après avoir effectivement créé une entreprise et l’avoir développée jusqu’au point où une gouvernance devient nécessaire, mais je le partage car c’est quelque chose qu’il vaut mieux lire à l’avance.

> Le fait de proposer un prix de rachat et de pousser à une exit afin de récupérer l’investissement, alors même que l’entreprise pourrait encore grandir davantage

Quand on se retrouve confronté à ce genre de chose une fois, la confiance envers les investisseurs s’effondre d’un coup.