Guide ouvert sur la rémunération en actions

 (github.com/jlevy)
4 points par GN⁺ 2025-04-14 | 1 commentaires | Partager sur WhatsApp
  • La rémunération en actions consiste à accorder une propriété partielle de l’entreprise en contrepartie du travail ; elle peut prendre des formes complexes comme les actions soumises à restrictions, les stock-options ou les RSU, et combine des considérations juridiques et fiscales susceptibles d’avoir des conséquences financières majeures pour les salariés comme pour l’entreprise
  • Ce guide, centré sur les sociétés privées américaines de type C corporation, fournit aux salariés, candidats, advisors, prestataires indépendants, fondateurs et recruteurs le contexte nécessaire pour comprendre la rémunération en actions et consulter des spécialistes
  • Les principaux axes d’analyse sont le type d’equity, le vesting et la cliff, le prix d’exercice et la période d’exercice, la liquidité, la dilution, la 409A valuation, la 83(b) election, l’AMT, etc. ; en particulier, l’exercice d’ISO peut entraîner une lourde facture fiscale même si les actions ne peuvent pas encore être vendues
  • Pour évaluer une offre de startup, il faut vérifier non pas seulement le nombre d’actions, mais aussi le pourcentage du capital, si le calcul est fait sur une base fully diluted, les titres convertibles, la liquidation preference, la 409A valuation, ainsi que le moment où l’exercice devient possible et la fenêtre d’exercice de 90 jours
  • Ce document ne remplace pas un conseil juridique ou fiscal et pose clairement qu’il faut consulter un avocat, un fiscaliste ou un spécialiste de la rémunération avant toute décision importante

Objectif et périmètre du guide

  • La rémunération en actions consiste à attribuer une part de propriété de l’entreprise comme rémunération afin d’aligner les intérêts de chaque salarié avec les objectifs de la société
  • Dans l’idéal, elle peut contribuer à la constitution d’équipes, à l’innovation et à la fidélisation sur le long terme, mais en pratique le dispositif est complexe en raison du vocabulaire, du droit, de la fiscalité et des décisions à prendre
  • En particulier, la négociation d’une offre et l’exercice de stock-options peuvent avoir des conséquences financières majeures
    • Les actions détenues par les salariés peuvent rester illiquides pendant longtemps
    • Elles peuvent ne plus valoir quoi que ce soit selon l’issue de l’entreprise
    • Le coût d’exercice et les impôts peuvent ne jamais être récupérés
    • Une mauvaise anticipation des conséquences fiscales peut entraîner de lourdes pertes
  • Le guide existe aussi dans une version publiée chez Holloway, avec recherche, signets et surlignage, commentaires d’experts, et téléchargement en PDF/EPUB

Public visé et exclusions

  • Le périmètre actuel couvre la rémunération en actions des C corporations américaines
    • salariés, advisors et prestataires indépendants d’entreprises privées, des startups aux grandes sociétés non cotées
    • la rémunération en actions des entreprises cotées n’est traitée que de façon limitée
  • Les domaines non couverts sont également clairement distingués
    • les programmes de rémunération en actions des entreprises cotées, comme l’ESPP
    • l’ensemble de la rémunération des dirigeants
    • la rémunération hors des États-Unis
    • la rémunération dans des sociétés qui ne sont pas des C corporations, comme les LLC, S corporations, partnerships ou entreprises individuelles
  • Les CEO, CFO, COO ou les personnes qui dirigent de grandes organisations devraient consulter un consultant spécialisé en rémunération en actions ou un cabinet d’avocats spécialisé
  • Les fondateurs peuvent aussi s’appuyer sur des ressources comme Legal Concepts for Founders de Clerky, ainsi que sur les conseils d’avocats et d’investisseurs
  • Ce guide complète les conseils de professionnels, mais ne les remplace pas

Structure de base de la rémunération en actions

  • La rémunération comprend des contreparties en numéraire et hors numéraire comme le salaire, les bonus et les avantages sociaux
  • Equity désigne au sens large la propriété d’une entreprise, pouvant être détenue par des personnes physiques ou morales comme les salariés, les membres du conseil d’administration ou des VC
  • Dans une société par actions, la rémunération en actions prend généralement non pas la forme d’une attribution d’actions sans condition, mais des formes suivantes
    • Restricted stock award : attribution d’actions assortie de conditions et de vesting
    • Stock option : contrat donnant le droit d’acheter des actions à un prix déterminé
    • Restricted stock unit (RSU) : contrat donnant droit, à une date future donnée, à des actions ou à un montant en numéraire équivalent à leur valeur
  • Les objectifs de la rémunération en actions se résument en trois points
    • attirer et fidéliser les talents
    • aligner les incitations des salariés et de l’entreprise
    • réduire les sorties de trésorerie immédiates

Concepts de base sur l’entreprise, les actions et la liquidité

  • Aux États-Unis, la C corporation est une forme courante de structure où la propriété est gérée par des actions, très utilisée aussi bien par les jeunes sociétés privées que par les entreprises cotées
  • Le guide explique que les entreprises américaines à forte croissance sont souvent constituées dans le Delaware, quel que soit leur lieu d’implantation physique, et que le droit du Delaware sert en quelque sorte de langage principal du droit des sociétés américain
  • Stock est le mécanisme juridique qui représente la propriété de l’entreprise, tandis qu’une share est l’unité dans laquelle cette propriété est répartie
  • Le seul nombre d’actions ne suffit pas ; ce qui compte, c’est le percentage ownership, obtenu en divisant le nombre d’actions détenues par le nombre total d’actions émises
  • Comme les actions de sociétés privées ne se négocient pas sur un marché public, leur valorisation est difficile, et les principaux événements créant de la liquidité sont les suivants
    • vente de l’entreprise
    • IPO
    • liquidation
    • secondary sale limitée

Croissance des startups, investissement et dilution

  • Une startup est une jeune entreprise visant une forte croissance et un impact de marché important, ce qui la distingue d’une petite entreprise classique
  • La levée de capitaux en venture consiste pour l’entreprise à émettre de nouvelles actions afin de financer son activité, ce qui dilue la participation des actionnaires existants
  • La dilution signifie une baisse du pourcentage de détention, mais si la valeur de l’entreprise augmente, une part plus faible peut malgré tout valoir davantage
  • À titre d’exemple, si l’entreprise émet 20 % d’actions supplémentaires à chaque tour de financement, le nombre total d’actions en circulation augmente d’environ 73 % après trois tours
  • Les étapes d’une startup sont décrites approximativement comme suit
    • Bootstrapped : démarrage sur fonds propres
    • Series Seed : environ 250 k$ à 2 M$
    • Series A : 2 M$ à 15 M$
    • Series B : plusieurs dizaines de millions de dollars
    • Series C et au-delà : de plusieurs dizaines à plusieurs centaines de millions de dollars
  • Ces fourchettes sont plus typiques des startups californiennes ; hors de la Silicon Valley, les montants levés à un même stade peuvent être plus faibles
  • Une analyse des investissements angel citée par Leo Polovets de Susa Ventures résume que plus de la moitié échouent, qu’un tiers produit un rendement de 1x à 5x, qu’un huitième produit 5x à 30x, et qu’un vingtième produit plus de 30x

Option pool et calcul du nombre d’actions

  • L’entreprise met en place un option pool pour les salariés avant ou après les premières embauches, dans le cadre d’un equity incentive plan
  • La taille typique d’un option pool est de 20 % du capital, mais dans les entreprises en phase initiale, il peut aussi être de 10 %, 15 % ou d’une autre taille
  • Une well-advised company cherche à ne réserver dans l’option pool que le volume qu’elle estime utiliser sur les 12 mois à venir
  • Deux références de nombre d’actions sont importantes pour calculer le pourcentage de détention
    • Issued and outstanding : actions effectivement émises et détenues par des actionnaires
    • Fully diluted : nombre d’actions incluant les actions émises, l’option pool et les titres convertibles exerçables
  • Pour estimer la participation future, il est préférable de connaître la base fully diluted, mais certains outstanding convertible securities peuvent ne pas y être inclus ; il faut donc le vérifier séparément
  • Une cap table est un tableau ou un registre officiel qui recense le nombre et le type d’actions de chaque actionnaire ainsi que sa participation

Types d’actions et liquidation preference

  • Dans les startups, les investisseurs reçoivent généralement des preferred stock, tandis que les fondateurs et les salariés reçoivent des common stock ou des stock-options
  • Les preferred stock peuvent comporter des droits, priorités et privilèges qui n’existent pas pour les common stock
  • La liquidation preference est un mécanisme selon lequel, lors d’un événement de liquidité comme une vente ou une IPO, les détenteurs de preferred stock sont payés avant les détenteurs de common stock
  • Une situation où la valeur de l’entreprise est inférieure au montant investi est décrite comme une liquidation overhang
    • Dans ce cas, une fois les investisseurs remboursés en priorité, les common stock des salariés peuvent ne plus avoir aucune valeur
  • Si l’entreprise réussit bien sur le long terme, la preference peut ne pas poser de gros problème aux salariés, mais en cas d’exit à une valorisation faible ou moyenne, les common shareholders peuvent recevoir très peu, voire rien du tout

Modes d’attribution d’actions : restricted stock, options, RSU

  • Restricted stock award : l’entreprise attribue des actions comme forme de rémunération, mais avec des conditions telles qu’un calendrier de vesting et un droit de rachat
    • Plus courant au tout début de la vie d’une startup, quand la valeur de l’action est faible, ou pour les dirigeants et les premiers employés
    • Une fois la valeur de l’action montée, la charge fiscale à la réception peut devenir importante
  • Stock option : droit d’acheter des actions de l’entreprise à un strike price défini
    • C’est la forme de rémunération en actions la plus courante dans les entreprises en phase initiale
    • Avant l’exercice, l’option holder n’est pas actionnaire et n’a pas de droit de vote
    • Le strike price doit généralement être fixé à la fair market value au moment de l’attribution afin d’éviter une imposition à la réception de l’option
  • RSU : contrat donnant droit, à une future settlement date, à recevoir soit des actions, soit un montant en numéraire équivalent à leur valeur
    • Courant dans les entreprises cotées et les grandes sociétés non cotées
    • Dans les startups, même si la valeur des actions augmente au moment du vesting, il peut ne pas y avoir de liquidité, ce qui crée un fort risque fiscal
    • Les RSU ne permettent pas d’appliquer une 83(b) election
  • D’autres formes moins courantes sont présentées : phantom equity, phantom stock, stock appreciation rights, warrants

Vesting, cliff, acceleration

  • Vesting : processus par lequel on acquiert progressivement un droit plein et entier sur ses actions
  • La plupart des actions de rémunération, des options et des RSU suivent un vesting schedule
  • La structure la plus courante est 4 ans de vesting avec 1 an de cliff
    • 0 % pendant les 12 premiers mois
    • 25 % au bout de 12 mois
    • Puis 1/48 supplémentaire chaque mois jusqu’au 48e mois
    • En quittant l’entreprise après 3 ans, 75 % sont vested
  • En cas de départ, licenciement, maladie ou urgence familiale juste avant le cliff, on peut ne rien recevoir du tout, ce qui peut mener à des conflits ou à des litiges
  • L’acceleration est une clause qui accélère le vesting en cas d’événement précis
    • single trigger : vente ou fusion de l’entreprise
    • double trigger : licenciement après la vente de l’entreprise
  • L’entreprise peut aussi imposer des restrictions sur les vested shares, comme un right of first refusal ou certains droits de rachat

Fenêtre d’exercice des options et problème des 90 jours

  • Exercise window : période pendant laquelle l’option holder peut acheter les actions au strike price
  • En général, pendant l’emploi, l’exercice reste possible pendant 7 à 10 ans, mais après le départ de l’entreprise, cette fenêtre peut se refermer
  • La période d’exercice après le départ est souvent de 90 jours ; si l’option n’est pas exercée dans ce délai, elle peut devenir de fait sans valeur
  • À partir de 2015 environ, certaines entreprises comme Amplitude, Clef, Coinbase, Pinterest et Quora ont commencé à proposer des périodes d’exercice plus longues
  • Le débat sur les longues fenêtres d’exercice est également résumé
    • Une fenêtre courte peut empêcher des employés, qui ont accepté un salaire plus bas et des actions pour faire croître la valeur de l’entreprise, d’obtenir réellement une part de propriété
    • À l’inverse, certains estiment qu’une fenêtre longue transfère de la richesse des salariés de long terme vers ceux qui ont quitté l’entreprise
    • Il est indiqué que les ISO exigent légalement une fenêtre de 90 jours, mais qu’une entreprise peut l’allonger en convertissant en NSO
  • Les advisor options ont souvent un vesting plus court que celles des employés, et une fenêtre d’exercice après départ souvent plus longue

ISO, NSO, early exercise

  • Les stock-options de rémunération se divisent principalement en deux catégories
    • ISO : incentive stock option, statutory stock option
    • NSO : non-statutory stock option, NQO, NQSO
  • Les ISO ne peuvent être attribuées qu’aux employés ; elles ne peuvent pas l’être à des prestataires indépendants ni à des administrateurs non salariés
  • Les ISO peuvent être fiscalement avantageuses, mais elles s’accompagnent de nombreuses conditions et limitations, et peuvent créer un problème d’AMT
  • Les NSO déclenchent, à l’exercice, un ordinary income tax et des employment taxes sur le bargain element
  • Early exercise : possibilité d’exercer avant que les options ne soient vested afin de réduire la charge fiscale
    • Après l’exercice, l’option holder devient actionnaire plus tôt
    • Le vesting s’applique alors non plus à l’option mais aux actions elles-mêmes
    • En cas de départ, l’entreprise peut racheter les unvested shares au prix coûtant ou à la fair market value, selon le montant le plus bas

Bases fiscales : ordinary income, capital gains, AMT

  • La rémunération en actions peut déclencher l’impôt fédéral et de l’État sur le revenu ainsi que des employment taxes
  • Dans la fiscalité américaine, les principales catégories de revenus sont les suivantes
    • Ordinary income : salaires, traitements, bonus, intérêts, etc.
    • Capital gains : gains tirés de la vente d’actifs comme des actions
  • Les long-term capital gains correspondent aux gains issus de la vente d’actifs détenus plus d’un an et bénéficient généralement d’un taux inférieur à celui de l’ordinary income
  • Pour 2018, les tranches d’ordinary income tax indiquées sont 10 %, 12 %, 22 %, 24 %, 32 %, 35 % et 37 %
  • Pour 2018, les taux de long-term capital gains tax indiqués sont 0 %, 15 % et 20 %
  • Les employment taxes comprennent Social Security à 6,2 %, Medicare à 1,45 %, ainsi qu’une Additional Medicare Tax de 0,9 % pour certains hauts revenus
  • AMT : impôt complémentaire sur le revenu applicable dans certaines situations, qui peut poser problème lors de l’exercice d’ISO

83(b) election et 409A valuation

  • 83(b) election : procédure par laquelle on choisit auprès de l’IRS de payer plus tôt l’impôt sur des actions qui ne sont pas encore vested
  • Faire une 83(b) lorsque la valeur de l’action est faible peut réduire l’impôt plus important qui serait dû plus tard au moment du vesting
  • La 83(b) n’est pas toujours avantageuse
    • La valeur de l’action peut ne pas augmenter
    • Si l’on quitte l’entreprise avant le vesting, les impôts déjà payés ne sont pas remboursés
  • La 83(b) doit être déposée par la personne concernée auprès de l’IRS dans les 30 jours suivant l’attribution des actions ou l’exercice de l’option ; si le délai est dépassé, il n’y a pas de retour en arrière possible
  • On ne peut pas appliquer une 83(b) à l’option elle-même : il faut d’abord l’exercer pour recevoir de vraies actions
  • 409A valuation : évaluation exigée par l’IRS pour déterminer la valeur des actions attribuées aux salariés par une entreprise non cotée
    • Elle est généralement réalisée par un cabinet d’évaluation indépendant
    • Elle est en général refaite chaque année ou après un material event tel qu’une levée de fonds
    • La 409A valuation des actions des salariés est souvent bien inférieure au prix payé par les investisseurs pour les preferred stock, parfois à moins d’un tiers

Piège de l’AMT et risques fiscaux

  • AMT trap : situation où l’exercice d’ISO entraîne un fort impôt AMT, alors qu’il est impossible de vendre les actions et qu’il n’y a pas de liquidités pour payer l’impôt
  • Lorsque l’écart entre le strike price et la 409A valuation est important, la facture fiscale peut être élevée même avant la vente des actions
  • Lors de l’éclatement de la bulle dot-com, certaines personnes ont fait faillite à cause de ce problème, et le Congrès a même accordé un allègement exceptionnel à usage unique
  • Le Tax Cuts and Jobs Act de 2017 a relevé l’AMT exemption et le phaseout threshold, ce qui a réduit le nombre de personnes concernées en 2018
  • L’AMT trap ne s’applique pas aux NSO
  • Les principaux risques fiscaux sont les suivants
    • Manquer le délai de 30 jours de la 83(b)
    • Tomber dans l’AMT trap en exerçant des ISO
    • Exercer des options alors qu’on est rémunéré en consulting via un 1099, et devoir payer la self-employment tax
    • Exercer trop tard, après le succès de l’entreprise ou juste avant de partir, ce qui augmente le coût et l’impôt

Évaluation de la valeur des actions et cession d’actions de sociétés privées

  • L’évaluation d’une rémunération en actions nécessite quatre axes
    • Equity value : la valeur future de l’entreprise et le nombre d’actions détenues
    • Vesting : quand vous obtenez les actions et quand vous pouvez les exercer
    • Liquidity : quand vous pouvez vendre les actions
    • Tax : la fiscalité au moment de l’attribution (grant), de l’exercice (exercise), de l’acquisition des droits (vesting) et de la vente (sale)
  • La valeur des actions de sociétés privées dépend largement de trois éléments
    • les performances actuelles de l’entreprise
    • les performances futures
    • la probabilité d’une acquisition
  • Les actions de sociétés privées n’ayant pas de marché public, leur valeur est difficile à estimer, et l’incertitude est d’autant plus forte au début de la vie d’une startup
  • Une secondary sale est une transaction consistant à vendre des actions de société privée à une autre partie privée
    • elle nécessite souvent la coopération de l’entreprise sur le plan contractuel et opérationnel
    • l’entreprise peut refuser de la soutenir en raison du partage d’informations financières internes, de l’impact sur la 409A valuation, ainsi que de la charge juridique et administrative
  • Des services comme SharesPost, Equidate, EquityZen et des secondary firms comme 137 Ventures, ESO Fund, Akkadian Ventures, Industry Ventures, Atlas Peak, Founders Circle sont mentionnés

Scénarios d’exercice d’options

  • La décision clé pour les options est de savoir quand les exercer et, si possible, quand les vendre
  • Les scénarios possibles sont les suivants
    • Exercise and hold : payer le coût d’exercice et les impôts, devenir actionnaire, puis attendre une création de valeur future
    • Wait until acquisition : exercer les options au moment d’une acquisition pour obtenir des actions ayant de la valeur
    • Secondary market : après exercice, réaliser une vente privée avec la coopération de l’entreprise
    • Cashless exercise : lors d’une IPO, effectuer simultanément l’exercice et la vente d’une partie des titres via un broker afin de réduire l’avance de trésorerie nécessaire
  • Certains scénarios nécessitent des montants de liquidités importants, qu’il faut calculer à l’avance
  • Si vous risquez de perdre des options ayant de la valeur faute de liquidités pour les exercer, il peut aussi être pertinent d’étudier des montages avec vente partielle après exercice, ou avec des fonds et investisseurs individuels finançant l’exercice et les impôts

Questions à vérifier lors de la négociation d’une offre

  • Si vous recevez une offre incluant des actions, le nombre d’actions seul ne suffit pas ; il faut vérifier le nombre total d’actions ou le pourcentage du capital de l’entreprise
  • Les questions essentielles qu’un candidat devrait poser sont les suivantes
    • quel pourcentage de l’entreprise représentent les actions proposées
    • ce pourcentage est-il calculé sur la base des outstanding shares ou en fully diluted
    • combien existe-t-il de titres convertibles comme les convertible notes, SAFEs et warrants, et quelle dilution future cela représente-t-il
    • quelle était la valuation du dernier tour de financement
    • quand a eu lieu la dernière 409A valuation et quand la prochaine est-elle prévue
    • quelle valuation est nécessaire pour que les common stock aient une valeur positive lors d’un exit
    • l’early exercise est-il possible
    • faut-il exercer les options dans les 90 jours suivant le départ de l’entreprise
    • l’entreprise prolonge-t-elle l’exercise window pour les salariés partis
    • existe-t-il une acceleration, des follow-on grant ou un vested share repurchase right
  • Des questions sont aussi proposées pour évaluer la startup elle-même
    • combien l’entreprise a-t-elle levé jusqu’à présent, en combien de tours et à quelles dates
    • quel est le montant de l’aggregate liquidation preference
    • une nouvelle levée de fonds sera-t-elle bientôt nécessaire
    • combien de temps la trésorerie actuelle permet-elle de tenir
    • quels sont les plans de recrutement, le chiffre d’affaires actuel, les objectifs de chiffre d’affaires et les perspectives de l’entreprise à 1 an et à 5 ans

Niveaux de participation typiques et points de négociation

  • Les données de rémunération varient fortement selon le poste, le secteur, la région, la localisation de l’entreprise et la valeur individuelle de la personne
  • Dans les startups, les salary data d’AngelList sont proposées comme point de comparaison
  • Exemples indicatifs de ballpark equity dans une startup de la Silicon Valley après Série A
    • CEO : 5–10 %
    • COO : 2–5 %
    • VP : 1–2 %
    • Independent board member : 1 %
    • Director : 0,4–1,25 %
    • Lead engineer : 0,5–1 %
    • Senior engineer : 0,33–0,66 %
    • Manager ou junior engineer : 0,2–0,33 %
  • Dans les startups post-Series B, les niveaux de participation peuvent être bien plus faibles et dépendent fortement de la taille de l’équipe et de la valuation
  • Une seed-funded startup peut offrir une participation plus élevée, mais avec un salaire de base potentiellement plus faible
  • Dans une négociation, il faut aussi traiter dès le départ, au-delà du salaire et de la participation, des éléments non financiers comme le title, le role, le visa sponsorship, le parental leave, le remote work ou la date de prise de poste
  • Tous les accords doivent être conservés par écrit, même s’ils ne figurent pas dans l’offer letter

Documents et ressources complémentaires

  • Les documents nécessaires pour examiner une offre incluent l’offer letter et les contrats liés à la propriété intellectuelle
  • En cas de rémunération en actions, vous pourrez recevoir plus tard, avec des documents comme le Summary of Stock Grant ou le Notice of Stock Option Grant, les éléments suivants
    • Stock Option Agreement
    • Stock Plan ou Equity Incentive Plan
    • Code Section 409A Waiver and Release
  • Lors de l’exercice d’options, un Exercise Agreement et des informations ou modèles pour l’83(b) election peuvent être nécessaires
  • L’année où vous exercez des ISO, l’entreprise peut vous remettre un Form 3921 ou 3922
  • Parmi les lectures complémentaires figurent An Engineer’s Guide to Stock Options d’Alex MacCaw, The 14 Crucial Questions about Stock Options de Wealthfront, ainsi que des simulateurs de calcul et de dilution comme TLDR Stock Options et OwnYourVenture
  • L’ensemble du document et les commentaires associés comportent une clause de non-responsabilité indiquant qu’ils ne constituent pas un conseil juridique ou fiscal, et qu’il ne faut ni agir ni s’abstenir d’agir sans l’avis d’un avocat ou d’un professionnel compétent dans votre juridiction

À lire aussi

1 commentaires

 
GN⁺ 2025-04-14
Avis sur Hacker News

  • Dans une startup d’une trentaine de personnes qui grandissait, nous avons pris consciemment la décision de ne pas promouvoir les stock-options comme un élément central de la rémunération
    Les offres d’embauche incluent toujours des stock-options, mais lors de l’appel d’offre nous ne gonflons pas leur valeur future et ne créons pas non plus l’attente qu’elles auront de la valeur
    Du point de vue des fondateurs, cela a l’avantage de devoir distribuer moins de capital, mais dans certains cas il faut augmenter la rémunération en cash pour compenser l’écart
    Du point de vue des employés, l’avantage est de ne pas avoir à considérer les détails complexes des stock-options comme le cœur de leur rémunération
    D’après mon expérience, presque tout le monde préférait le cash aux stock-options de startup, et pour un employé il est généralement juste d’évaluer la valeur des stock-options d’une offre à 0 dollar. La plupart finissent par ne rien valoir

    • Même si l’entreprise réussit un exit, les fondateurs et les employés ont souvent des catégories d’actions différentes, et il existe une marge de manœuvre pour ajuster les comptes de façon créative afin que seules les actions des employés soient dévalorisées
      En tant qu’ingénieur arrivé tôt et ayant aussi participé au processus de vente, j’ai vu cela se produire concrètement
      Aujourd’hui, je reçois des actions cotées au NYSE, donc je suis rassuré : pour manipuler les comptes, quelqu’un devrait commettre une fraude boursière
    • Les startups présentaient souvent seulement un nombre d’actions, sans expliquer le pourcentage de détention ni le nombre total d’actions émises
      Quand je disais que, sans information supplémentaire, je ne pouvais que les valoriser à 0, j’ai vécu au moins trois fois une réaction vexée au simple fait de poser davantage de questions
      On a l’impression que les fondateurs ne comprennent pas bien la structure, ou qu’ils profitent du manque de compréhension financière des candidats
    • Un manager que j’aimais bien avait cette formule : « il y a plus de chemins qui mènent à des stock-options sans valeur qu’à la richesse »
      Cela dit, je connais aussi personnellement beaucoup de gens qui ont gagné beaucoup d’argent grâce à leur equity dans une startup, donc on ne peut pas dire que cela ne vaut jamais rien
      Au final, il ne faut pas rejoindre une startup en acceptant une baisse de salaire inconfortable, et il faut maximiser la rémunération en actions par-dessus. Il ne faut pas non plus oublier d’autres formes d’actifs non liés à l’equity, comme la marque, l’occasion de travailler sur de bons problèmes ou le réseau
    • Si l’on me demandait si j’échangerais mes parts de fondateur contre un salaire fixe, je ne le ferais probablement pas
      L’equity est un facteur très important pour de nombreux candidats, en particulier les seniors et les dirigeants
      Plutôt que de la vendre sur sa valeur future, mieux vaut l’exprimer en pourcentage de l’entreprise. Si, dans une négociation d’offre, la participation est si faible qu’elle en devient insignifiante, soit vous n’en proposez pas assez, soit vous avez face à vous un candidat qui privilégie un revenu prévisible plutôt qu’un investissement dans l’entreprise
    • Mon expérience a été un peu différente. Beaucoup de gens demandaient à la fois une rémunération cash très élevée et, en plus, un gros package d’equity
      Proposer une échelle glissante entre cash et equity donne le choix, mais chez certaines personnes cela provoquait aussi une paralysie d’analyse, faute de savoir quoi choisir
      Une grande partie des statistiques sur les stock-options qui ne valent rien vient de l’échec des startups. Des « startups » quelconques, avec très peu de chances de succès, essaient d’embaucher avec des options, ce qui gonfle les statistiques
      Une autre cause est la période d’exercice extrêmement courte après le départ. Même après 1 à 3 ans de travail, il peut falloir 5 à 10 ans avant une acquisition ; au moment de quitter l’entreprise, l’employé doit payer la société pour obtenir ses parts, et peu de gens le veulent
      Cela dit, dans plusieurs groupes Slack privés axés tech de ma région, il y a des personnes qui évaluent activement les options de startups locales et, selon les cas, cherchent à en acheter. Bien sûr, elles n’achètent pas tout, mais dans les rares cas où le contrat permet le transfert des parts, il existe une demande

  • Le meilleur modèle semble être celui de Netflix, où l’employé choisit quelle part de sa rémunération recevoir en cash et quelle part recevoir en options. Cela permet d’ajuster selon sa propre tolérance au risque
    « Chaque employé choisit chaque année quelle part de sa rémunération il souhaite recevoir en salaire et quelle part en stock-options. Il peut choisir tout en cash, tout en options, ou n’importe quelle combinaison. Il choisit lui-même le niveau de risque ainsi que le potentiel de hausse et de baisse qu’il souhaite. Ces stock-options à 10 ans sont entièrement acquises et restent détenues même après un départ de Netflix. »
    https://jobs.netflix.com/work-life-philosophy

    • Les stock-options portent probablement sur des actions ordinaires
      Mais les investisseurs qui mettent de l’argent reçoivent généralement des actions préférentielles, pas des actions ordinaires, non ?
      Cet échange n’est pas équivalent. Réduire son salaire pour recevoir des actions de moindre valeur semble risqué, et la décote employé ne paraît pas si avantageuse. Les actionnaires préférentiels ne voudront pas être dilués
      Il y a un avis plus approfondi ici : https://news.ycombinator.com/item?id=43677084
      Une fois les options acquises, on obtient en réalité le droit d’investir en equity dans l’entreprise à des conditions très défavorables. Contrairement à l’investisseur moyen, on ne reçoit ni actions préférentielles ni droits de vote
    • Y a-t-il un bonus séparé si l’on choisit les options ? Sinon, je ne vois pas quelle serait l’incitation à prendre ne serait-ce qu’un peu d’options à la place du cash
    • Il me semble qu’il y avait une option similaire chez Spotify il y a quelques années : bonus cash, RSU, ou davantage d’options OTE
      On pouvait en choisir deux et fixer le ratio ; de mémoire, c’était du type 80/20, 60/40, 50/50
    • Utiliser l’exemple de Netflix sur ce sujet est inapproprié. Les options NFLX portent sur des actions cotées, et leurs conditions sont différentes de celles des stock-options de startup
      À voir les commentaires enfants, cela n’a fait qu’ajouter de la confusion au sujet
      D’après mon expérience, la plupart des startups proposent aussi une échelle glissante entre cash et equity. Pas jusqu’à 90 % comme NFLX, et elles ne le mettent pas en avant ouvertement ni ne le disent de façon transparente dès le départ, mais je n’ai personnellement jamais vu de startup qui ne permette pas d’arbitrer entre les deux

  • Il existe un article explicatif sur les préférences de liquidation et les tables de capitalisation intitulé « Pourquoi n’ai-je pas touché d’argent de ma startup ? »
    https://www.reddit.com/r/startups/comments/a8f6xz/why_didnt_...
    Je l’ai déjà posté par le passé, mais il vaut la peine d’être lu. Même avec des millions d’actions, on peut ne rien recevoir à cause de la dilution et des investisseurs ultérieurs
    J’ai travaillé dans deux startups, toutes deux ont échoué, et je n’ai jamais vu une seule table de capitalisation

    • En tant que deuxième employé, j’ai rejoint une startup avant sa levée de fonds et reçu environ 0,5 % de la société. Par la suite, elle a levé plus de 100 millions de dollars auprès de VC, mais mes parts m’ont rapporté 0 dollar
      Les startups ont énormément de moyens d’empêcher les employés de toucher quoi que ce soit sur leurs parts
      Le plus élémentaire est qu’on ne peut pas vendre ses options pendant les tours de financement en equity. Pour les exercer, il faut payer le prix d’exercice, et on peut perdre beaucoup d’argent car c’est considéré comme un revenu imposable même si l’on reçoit des actions, et non du cash
      Quoi qu’on dise d’Elon, chez SpaceX les employés peuvent vendre régulièrement leurs actions et recevoir de l’argent réel. Parmi les startups qui réussissent, très peu font cela pour leurs employés
      90 % des startups qui réussissent préfèrent user leurs employés jusqu’à la corde plutôt que de leur verser les parts qu’ils ont gagnées
    • Cela montre bien que si vous ne pouvez pas voir la table de capitalisation, vous n’avez aucun moyen de savoir combien valent vos options
      Parfois, on peut demander aux fondateurs la pile de préférences et les multiples accordés aux investisseurs ; avec cela, on peut calculer grosso modo ce qui se passerait lors d’un exit
    • Si c’est une C corporation du Delaware et que vous détenez au moins une action, vous avez le droit légal d’exiger de consulter la table de capitalisation

  • Comme je suis aux États-Unis le 13 avril, je me dis que la manière dont les RSU et les actions vendues sont calculées pour l’impôt sur le revenu est vraiment pénible
    J’aimerais qu’ils additionnent simplement tout et m’envoient la facture. Je ne veux pas payer plus que ce que je dois, ni tricher
    Pour une raison quelconque, les logiciels classiques d’entretien fiscal font de mauvaises estimations ou manquent de champs de saisie même quand on renseigne les informations de l’employeur et du courtier. On a donc l’impression de rester dans la supposition, avec la responsabilité des deux côtés sur les épaules

    • Les RSU ne sont pas si problématiques, sauf si l’employeur fait du sell to cover de façon pénible
      La retenue nette en actions est très simple. Les actions non retenues se trouvent dans le compte de courtage avec le bon prix d’acquisition, et le revenu comme la retenue sont correctement déclarés sur le W-2
      Les options deviennent assez complexes si on les exerce puis les conserve quand la juste valeur de marché est supérieure au prix d’exercice. Il faut alors faire à la fois une déclaration AMT et une déclaration ordinaire, puis les ajuster
      Les ESPP avec décote étaient assez désagréables la dernière fois que j’en ai eu. Le courtier disait être tenu par les règles de l’IRS de déclarer un prix d’acquisition incorrect, et si l’on n’effectue pas d’ajustement lors de la vente, la décote se retrouve à la fois sur le W-2 et de nouveau dans les plus-values. La manière de déclarer les plus-values a peut-être changé depuis
    • Quand des RSU sont attribuées, l’employeur traite déjà les choses exactement ainsi, donc j’ai du mal à comprendre la difficulté décrite dans le texte original
      En fin d’année, on reçoit un 1099 indiquant la juste valeur de marché des actions reçues, et il n’y a pas d’astuce. Ce montant est littéralement celui sur lequel il faut payer l’impôt sur le revenu
      Je ne sais pas quel logiciel fiscal vous demande de deviner les valeurs et les chiffres. Avec TurboTax, c’était très simple

  • Les pourcentages de capital indiqués dans ce document sont extrêmement favorables aux fondateurs, et semblent avoir été rédigés pour servir de point de référence afin d’abaisser les attentes des nouvelles recrues en matière de participation
    L’ensemble du document ressemble à une arnaque de mauvaise foi visant à faire croire aux nouveaux employés de startups que de tels pourcentages sont acceptables
    Je suis dans la Silicon Valley depuis longtemps, depuis la bulle Internet. Dans ma première entreprise, l’assistante de direction est devenue si riche grâce à une IPO d’avant l’ère dot-com qu’elle a quitté l’entreprise et acheté un vignoble. C’était comme ça à l’époque, et ce n’était même pas une IPO délirante
    Plus récemment, une startup où j’ai travaillé a été rachetée, et j’étais ingénieur avant le 15e employé. Les fondateurs ont touché un montant à neuf chiffres bas, et moi un montant à cinq chiffres. Presque tout le monde s’est fait plumer au regard de ses années de loyauté
    Or c’est ce que YC et d’autres accélérateurs enseignent aux fondateurs : économiser le capital. Ce document ne fait que renforcer cette idée
    Les fondateurs peuvent facilement gagner de l’argent qui change une vie, tandis que les personnes qui font réellement le travail se font plumer, sauf si l’entreprise devient une société à plus de 100 milliards de dollars comme Facebook. Ce genre d’issue n’est pas réaliste, et ils le savent
    Quand l’entreprise réussit, les employés devraient aussi recevoir une plus grosse part ; le système ne devrait pas être conçu de sorte qu’ils ne gagnent de l’argent que si elle atteint le niveau de Facebook ou Uber
    Pour évaluer une participation, il suffit de choisir une valeur totale d’exit pour l’entreprise et de la multiplier par mon pourcentage. S’il faut une sortie à plus de 10 milliards de dollars pour obtenir une somme qui change une vie, alors il faut demander beaucoup plus de capital, ou ne pas accepter l’offre

    • Il est absurde que les standards dits « favorables aux fondateurs » et « favorables aux investisseurs » soient devenus à ce point défavorables aux employés
      Aujourd’hui, je ne travaillerais plus jamais dans la startup de quelqu’un d’autre. Un écart d’un facteur à quatre chiffres entre l’exit des fondateurs et celui des premiers employés est totalement inacceptable
    • Le fond du problème, c’est que, tant que les fondateurs et les investisseurs détiennent de toute façon la participation de contrôle de l’entreprise, ils peuvent faire ce qu’ils veulent
      Les startups étaient clairement meilleures autrefois, mais les startups du milieu des années 2020 existent comme une structure qui vend une histoire vieille de 15 ans pour recruter des talents à bas coût
    • Cette frustration et cette expérience ne semblent pas vraiment correspondre aux chiffres présentés ici
      Même le bas de la fourchette après la Series A se situe autour de 0,5 %. L’écart avec ce que les fondateurs peuvent toucher collectivement est au plus de deux ordres de grandeur
      Dans un monde où les fondateurs touchent collectivement un montant à neuf chiffres, un ingénieur senior devrait recevoir un montant à sept chiffres, pas à cinq
    • Beaucoup de commentaires ici semblent soutenir que la participation idéale d’un employé est de 0, puisqu’elle a de toute façon de fortes chances de ne rien valoir
      Mais n’est-ce pas au contraire une position encore plus favorable aux fondateurs ?
      Les inégalités massives de propriété sont ce qui normalise une classe de milliardaires corrompus. Je suis d’accord pour dire que le secteur devrait exiger de meilleures conditions de propriété, mais dans les faits, l’argument qu’on voit consiste à dire que les employés devraient simplement prendre leur salaire, détourner le regard, et laisser les propriétaires rafler tous les fruits
    • Je venais écrire la même chose. Les 10 premiers employés d’une entreprise sont décisifs pour son succès, et sont généralement très sous-payés
      Un founding engineer, souvent le 3e ou 4e employé, a déjà de la chance de recevoir 1,5 % dans la plupart des entreprises, alors que le CTO détient 30 à 50 %, alors que leur influence au début peut être presque comparable
      Les ingénieurs s’en sortent encore relativement bien. Les premiers rôles en contact avec les clients reçoivent souvent très peu de capital, tout en se démenant pour transformer l’idée en véritable activité
      Les VC ont convaincu les fondateurs qu’ils étaient des personnes spéciales et qu’ils méritaient d’être rémunérés 10 à 100 fois plus que leurs meilleurs employés. Bien sûr, c’était pour se ménager leur propre place dans la table de capitalisation. Ils leur offrent aussi des opportunités de liquidité précoce pour les garder de leur côté
      C’est une structure écœurante, et ensuite les fondateurs se demandent pourquoi certaines personnes ne veulent pas se consumer autant qu’eux

  • Il manque ici de façon notable une discussion sur les clawbacks ou les droits de rachat, ce qui peut être un gros problème
    Malheureusement, la plupart des gens connaissent mal le sujet, mais c’est assez courant et cela peut être très dangereux pour les employés, donc il faut le savoir
    https://www.stockoptioncounsel.com/blog/standards-ownership-...

    • Il manque aussi une discussion sur les structures assimilables à du capital ou de participation aux bénéfices des LP, c’est-à-dire des limited partnerships
      Les technologues qui rejoignent ce type de structure doivent savoir que les partenaires du « domaine business » achètent ou se voient attribuer des parts du partnership. Dans les entreprises qui considèrent que la tech n’est pas un domaine business, des rôles non business peuvent aussi se voir proposer des structures comme des “profits interests”, du “synthetic equity” ou du “phantom equity”
      Si l’entreprise a un produit et que je contribue à le construire, je dois rechercher des droits assimilables à du capital qui me permettent de participer non seulement au partage des bénéfices, mais aussi aux événements de capital, de la vente d’actifs jusqu’à l’IPO
      On peut voir ces deux éléments comme l’équivalent de dividendes et d’une combinaison options/RSU. Si la composante de bénéfices fait partie de la rémunération annuelle, elle devrait être versée à 100 % dès le départ, même si elle n’est pas encore vestée et donc pas encore « possédée ». À l’inverse, s’il s’agit d’une rémunération future, les composantes de bénéfices comme de capital devraient toutes deux comporter une « tail » valable même si les bénéfices ou un événement de capital surviennent après le départ
      Ces structures sont construites à partir des parts de partnership d’un LP, la propriété y est traitée comme un « compte de capital », et il peut ne pas exister de méthode comptable permettant de comptabiliser la valeur du goodwill séparément des comptes de capital des partenaires ; elles sont donc très complexes et personnalisées selon les entreprises. En général, les partenaires rognent une partie de leurs propres droits pour l’allouer aux employés, et ce mécanisme de « waterfall » détermine où je me situe dans la file
      Idéalement, il faut se faire conseiller par quelqu’un qui connaît bien ces structures, mais de préférence quelqu’un à qui l’on n’a pas besoin de payer 1 200 dollars de l’heure
      Dans un partnership qui comprend que la technologie est un autre mot pour désigner des outils, et que les business people devraient aussi être des créateurs d’outils, ces structures seront probablement déjà en place et expliquées pendant les entretiens, et les choses se passeront beaucoup plus simplement
    • Les clawbacks ne sont pas courants, et personne ne devrait accepter un package qui en contient. Les dirigeants peuvent faire exception, car ils peuvent avoir d’autres clauses de parachute doré
      Les droits de rachat, eux, sont très courants

  • Une autre ressource que j’ai trouvée assez utile est ici. Je n’ai aucun lien personnel avec elle
    https://fairmark.com/compensation-stock-options/
    Il existe aussi plusieurs livres, dont un publié en 2014 à destination des planificateurs financiers et des conseillers fiscaux, que je garde dans ma bibliothèque et consulte plusieurs fois par an. Il reste encore assez pertinent au regard du droit fiscal actuel

  • La rémunération en actions est au cœur des structures d’incitation des entreprises modernes
    En particulier, elle pousse les futurs employés à accepter une rémunération plus faible, parce que, sur le papier, elle donne l’impression que la rémunération est plus élevée

    • J’ai toujours valorisé les actions à 0, et, en pratique, tout ce que j’ai reçu en actions au cours de ma carrière m’a rapporté 0
      Si je n’avais pas estimé que le salaire était suffisant, je n’aurais pas accepté
    • Autrement dit, c’est une arnaque

  • Ce document semble surtout destiné aux sociétés non cotées qui attribuent des actions
    S’il fait partie d’une série de Galloway destinée à ce public, ça se tient
    Je me demande dans quelle mesure cela s’applique aux RSU versées par les entreprises cotées

    • Presque pas. Les RSU d’entreprises cotées sont quasiment de l’argent déjà investi
      La fiscalité est aussi très simple. C’est un revenu ordinaire, comme un salaire en numéraire, et les droits juridiques ne sont pas très différents de ceux de quelqu’un qui a acheté des actions en Bourse
      Comme pour tout investissement, il faut ajuster le risque, mais il n’y a pratiquement pas, voire pas du tout, de coups louches où l’on vous coupe l’herbe sous le pied
    • C’est peut-être de cela qu’il s’agit ici
      https://github.com/jlevy/og-equity-compensation/blob/master/...
      Les « sujets pas encore traités » incluent les programmes de rémunération en actions comme les ESPP des sociétés cotées, et il est indiqué qu’ils espèrent les améliorer à l’avenir

  • Personnellement, j’avais une préférence pour les entreprises post-Series B ayant une certaine notoriété et un modèle économique légitime
    On reçoit moins d’actions, mais la probabilité qu’elles prennent de la valeur est plus élevée. Et l’équipe est plus petite. C’est simplement une préférence personnelle, mais j’aime les petites équipes