Ce que j’ai appris en menant des opérations de M&A de startups pour un montant d’environ 5 000 milliards de wons

• La plupart des acquéreurs avaient établi une relation avec leur cible (avant même l’acquisition). Si l’entreprise envisage un M&A dans son avenir, ses dirigeants doivent commencer à nouer des relations avec des partenaires et des acquéreurs potentiels
• Une startup se vend à des personnes, pas à une entreprise. L’acquisition d’une startup met en jeu la carrière d’un champion (souvent un responsable produit, un CEO ou un directeur général). Les sponsors du deal doivent construire le business case, instaurer la confiance avec l’équipe de la startup, puis accumuler un niveau de conviction suffisant pour surmonter l’inertie et les frictions internes de ceux qui préfèrent que rien ne change, avant de finaliser la transaction
• Méfiez-vous des acquéreurs qui en sont à leur première acquisition. Ils peuvent manquer de savoir-faire pour mener le deal à terme. Une acquisition exige une coordination cross-functional importante. Obtenir un consensus est déjà difficile dans un contexte business normal, et cela l’est encore plus sous pression
• Tant que l’argent n’est pas arrivé sur le compte bancaire, le deal n’est pas terminé. J’ai vu des acquisitions capoter soudainement le jour même du closing
• Il existe trois types de vente : l’équipe, l’équipe & la technologie, l’équipe & la technologie & la traction
  Plus le chiffre d’affaires est élevé, plus l’acheteur a tendance à fixer le prix cible comme un multiple du chiffre d’affaires
• Une fois que la direction et le conseil d’administration ont décidé de vendre, il faut comprendre les motivations de l’acheteur. Comme le dit Simon Sinek, il faut commencer par le « Why ». C’est ce qui vous indiquera comment construire une vision convaincante de ce que montrera l’entreprise après la fusion
• Une startup dispose de son plus grand levier juste avant de signer la term sheet. Après la signature, son levier disparaît.
  À partir de là, la startup doit traverser ses jours les plus vulnérables, pendant une période d’exclusivité allant de quelques jours à quelques mois entre la « date de signature de la term sheet et la signature du contrat final »
  Négociez les points importants avant de signer la term sheet
• Les composantes essentielles d’une term sheet de M&A incluent généralement les éléments suivants
  • Prix d’acquisition : montant et structure (ratio cash / actions, fusion ou achat d’actifs)
  • Rémunération du management : en particulier le revesting des actions (pour inciter les fondateurs à rester dans l’entreprise, l’intégralité du montant de l’acquisition n’est pas versée d’un coup mais après une certaine période)
  • Conditions d’escrow : pourcentage placé sous séquestre, durée, assurance
  • Fonds de roulement (Net Working Capital, le capital nécessaire au fonctionnement opérationnel de l’entreprise) : le prix d’achat est-il défini hors trésorerie / hors dette ?
  • Période d’exclusivité (No-Shop Period) : période empêchant de rechercher d’autres acheteurs potentiels
  • Déclarations et garanties de base : principales affirmations formulées sur l’entreprise et son activité
  • Frais de rupture
• Les retards réglementaires sont devenus fréquents lorsqu’on vend à de grandes entreprises technologiques. La fusion se conclut à un moment donné, mais comme la transaction doit être examinée par les autorités des États-Unis, de l’UE, du Royaume-Uni et d’autres juridictions, la période de closing peut durer de quelques mois à un an, voire davantage
• Faire des reference checks sur l’acheteur permet d’imaginer à quoi ressembleront l’entreprise et l’équipe après la vente. Comment l’entreprise a-t-elle été intégrée après l’acquisition ? Comment les fondateurs ont-ils été traités pendant leur période de vesting ? À quoi ressemblerait le fait d’y travailler l’année prochaine ?

[xguru]

Cela ne correspond pas exactement à la situation en Corée, mais il semble y avoir des points utiles à retenir.

• Il est vraiment important d’entretenir, d’une manière ou d’une autre, des relations avec des acquéreurs potentiels. Évitez soigneusement toute fuite d’informations éventuelle, et faites savoir que votre entreprise se développe très bien.
• C’est toujours important, mais tant que l’argent n’est pas arrivé, ce n’est pas terminé.
• Savoir emballer avec élégance, à travers la vision et la mission, la réponse à la question « pourquoi notre acquisition serait bénéfique pour vous » est aussi une compétence importante.
• Il est également crucial de comprendre que le plus grand levier se situe avant la signature de la term sheet. En général, il y a une période d’exclusivité qui rend impossible toute discussion avec d’autres acteurs, donc négociez impérativement à l’avance tous les points importants.

[kaykim]

Concernant les fusions-acquisitions, si vous pouviez revenir en arrière, y a-t-il quelque chose que vous voudriez changer ? Si oui, qu’aimeriez-vous faire différemment ?