- Dans le mythe de la Silicon Valley, la « prise de risque » des fondateurs joue un rôle central
- Les fondateurs sont célébrés pour avoir quitté un emploi stable afin de « consacrer leur vie » à une aventure « incertaine et risquée »
- Cela sert à justifier le fait qu’ils détiennent « bien plus de capital » que les premiers employés
- Pourtant, une pratique moins connue appelée liquidité des fondateurs (founder liquidity) change fortement la réalité du risque
- La liquidité des fondateurs désigne le fait, pour un fondateur, de vendre une partie de ses actions lors d’un nouveau tour de financement
- Cela lui permet d’assurer sa stabilité financière personnelle tout en continuant à développer l’entreprise
- Cette pratique se déroule souvent dans la discrétion et n’est parfois mentionnée qu’en passant dans les mises à jour aux investisseurs
- Si la liquidité des fondateurs reste secrète, c’est parce qu’elle abîme le récit du fondateur qui a misé tout ce qu’il avait
- Les histoires de maisons hypothéquées et de survie aux nouilles instantanées sont séduisantes, et suscitent empathie et respect
- Elles attirent des talents prêts à travailler pour un salaire plus faible en échange d’une part du gâteau
- S’il était largement connu que les fondateurs peuvent réduire leur risque financier alors que les employés, eux, restent exposés, la perception et la valorisation des startups pourraient changer
- Le graphique joint montre la rémunération en cash sur quatre ans des premiers employés et des fondateurs dans une startup, à partir d’un scénario réel
- Au tour seed, employés comme fondateurs touchent un faible salaire. Cela semble s’expliquer par le manque de financement au tout début de la startup
- En série A, le salaire des employés augmente légèrement, mais celui des fondateurs grimpe fortement. En plus, les fondateurs obtiennent 400 000 dollars de liquidité. Cela semble avoir été encouragé par les investisseurs, afin de réduire le risque financier personnel des fondateurs
- En série B, le salaire des employés augmente encore un peu, mais celui des fondateurs progresse davantage. Les fondateurs obtiennent à nouveau 750 000 dollars de liquidité supplémentaire. En revanche, aucune liquidité n’est offerte aux employés
- Au final, dans cette startup, seuls les fondateurs ont pu obtenir de la liquidité pour réduire fortement leur risque, tandis que les premiers employés ont dû continuer à le porter
- Ce niveau de liquidité des fondateurs est assez courant
- Parmi les cas plus connus et plus extrêmes, on trouve Adam Neumann, fondateur de WeWork
- Neumann a pu encaisser plus de 2 milliards de dollars en ventes secondaires, alors qu’aucun employé de WeWork n’a pu monétiser sa participation
- Les employés entendaient en interne la valeur de leurs actions à chaque augmentation, et à mesure que la valorisation de WeWork explosait, le battage autour de chaque hausse continuait
- Il était rationnel pour Neumann de vendre autant de secondaire que possible pendant la hausse afin de dérisquer sa position, mais ce n’est qu’en 2019, neuf ans après la création de WeWork, qu’il a tenté une offre publique de rachat pour les salariés non fondateurs
- Cette offre publique de rachat avec SoftBank a échoué et les employés n’ont rien obtenu
- Ce qui est injuste dans cette histoire, ce n’est pas que les fondateurs obtiennent de la liquidité, c’est qu’eux seuls en obtiennent
- Il existe d’autres cas, comme Hopin, où le fondateur prend des dizaines ou des centaines de millions de dollars en secondaire, puis revend plus tard l’entreprise pour un montant inférieur à la pile des préférences de liquidation, ne laissant 0 dollar aux employés pour leur participation
- Il existe beaucoup d’idées étranges autour de la liquidité des fondateurs :
- Les investisseurs comme les fondateurs pensent que si les employés apprennent que les fondateurs obtiennent de la liquidité, cela nuira à leur moral (ce n’est pas le cas)
- Les fondateurs se sentent souvent coupables d’obtenir de la liquidité (ils n’ont pas à l’être)
- Les investisseurs pensent que la liquidité peut biaiser négativement la perception des investisseurs futurs (ce n’est pas le cas)
- Investisseurs, fondateurs et employés croient tous que les fondateurs prennent plus de risque que les premiers employés (ce n’est plus vrai si les fondateurs ont un accès exclusif à la liquidité)
- Quand j’ai appris que les fondateurs avaient obtenu de la liquidité en série A, ma première pensée a été : « Génial, ils le méritent. » Ma deuxième a été : « Pourquoi les employés n’ont-ils eu aucun accès à la liquidité ? » Et la troisième : « Pourquoi est-ce secret ? On dirait bien que c’est secret. C’est bizarre. »
- J’étais le seul employé à l’avoir appris, parce que j’avais eu accès par hasard au registre des actionnaires
- Comme je me demandais si j’avais bien lu, je suis allé immédiatement voir l’un des fondateurs pour lui demander : « Vous avez obtenu un peu de liquidité en série A ? »
- Sa réaction est passée de la surprise à la confusion, puis il a répondu : « Oui, un peu. »
- Quand j’ai dit : « Waouh, c’est super, félicitations ! Vu toutes les années difficiles, c’est bien de pouvoir compléter votre salaire », il a répondu : « Oui, c’est vrai. »
- Après cette conversation, je me suis senti soulagé, et il semblait préférable pour lui que je sache que je le savais
- Je n’ai jamais eu de réaction négative ni de baisse de moral ; je faisais confiance à l’équipe fondatrice et j’étais content pour eux
- Si on m’avait menti à ce sujet, j’aurais été en colère et démoralisé, mais pas à cause de l’accès à la liquidité : à cause du mensonge
- Aujourd’hui, en tant que fondateur, je compte rester transparent, offrir des parts plus généreuses et n’accepter de liquidité que si elle peut aussi être proposée aux premiers employés, afin de rééquilibrer le risque
- Le pool d’options salariés est de 20 %, soit le double de la moyenne
- La période d’exercice est de 3 mois, soit 9 mois plus tôt que la moyenne
- Les employés peuvent exercer leurs options jusqu’à 10 ans après leur départ, au lieu des 90 jours habituels
- Les packages d’equity sont acquis sur 3 ans au lieu des 4 ans standards du secteur
- Ces changements sont excellents, mais ils ne suffisent pas
- À mon avis, toute annonce interne d’un nouveau tour dans une entreprise financée par le capital-risque devrait s’accompagner d’explications sur la liquidité et de transparence
- Sans transparence, il n’y a aucune chance de corriger les mauvaises perceptions
- Si vous travaillez dans une entreprise financée par le capital-risque, demandez au prochain tour annoncé si les fondateurs ont pris de la liquidité
- Faites-le anonymement si nécessaire
- Cette question devrait devenir assez courante pour que fondateurs et investisseurs soient transparents par défaut
- Si la réponse est non, tant mieux. Cela signifie qu’il n’y a pas eu de changement dans le profil de risque
- Si la réponse est oui, tant mieux aussi. Les employés peuvent alors agir avec le même niveau d’information que les fondateurs et les investisseurs
- Cela rééquilibre le terrain de jeu et permet aux employés d’évaluer s’ils restent moins exposés au risque que les fondateurs, ou s’ils en prennent désormais beaucoup plus
- Si les employés réalisent qu’ils prennent plus de risque que les fondateurs, ils demanderont probablement une meilleure compensation, féliciteront peut-être les fondateurs puis passeront à autre chose, ou crieront peut-être : « Je prends beaucoup trop de risques, construire cette entreprise est trop difficile, et je n’ai même pas accès à la liquidité !!! »
- Et ils auront peut-être raison
6 commentaires
Si l’on est à la tête d’une startup qui est partie de rien et qui grandit au fil des levées de fonds, n’est-il pas naturel que le salaire annuel augmente selon une pente très différente de celle des employés ?
En réalité, c’est une histoire que beaucoup d’employés ne connaissent pas bien.
Avoir traversé plusieurs tours de financement = les fondateurs ont déjà converti une certaine part en liquidités
C’est ainsi qu’il faut le comprendre.
Les cas que je connais sont certes assez limités, mais si on décompose un peu la question :
Bref, j’espère surtout que les fondateurs gagneront beaucoup d’argent et qu’ils le partageront comme il faut avec les employés et les investisseurs, pour que le FOMO autour de la création de startup augmente, haha
Eh bien, je ne sais pas si c’est le cas dans la Silicon Valley comme dans l’article que vous avez partagé, mais en Corée, il est au moins très rare qu’aux stades de série A/B, les fondateurs vendent leurs actions existantes pour les convertir en liquidités. Au contraire, lors des contrats d’investissement, il est courant de les lier en tant que parties prenantes, avec des clauses limitant leur départ, ou exigeant l’accord des investisseurs pour toute vente d’actions. Bien sûr, à partir de tours postérieurs à la série B, si la croissance de l’entreprise reste solide, on voit parfois lors d’un nouveau financement quelques cas de vente partielle d’actions existantes, mais comme vous le dites, je laisse ce commentaire parce qu’il ne me semble pas juste de généraliser en disant que, simplement parce qu’une startup a traversé plusieurs tours, les fondateurs ont forcément déjà encaissé des liquidités.
Avis Hacker News
Résumé des commentaires Hacker News
Discussion sur le coût d’opportunité pour un fondateur qui obtient de la liquidité tôt. Si un fondateur vend 10 % de sa participation pour 500 000 dollars et que l’entreprise est ensuite vendue pour 250 millions de dollars, ces 500 000 dollars auraient alors représenté une valeur de 5 millions de dollars. Dans la plupart des cas, se couvrir est le bon choix, mais cela peut susciter des regrets.
Différence entre une somme significative et une somme qui ne l’est pas. Si des employés peuvent vendre 10 % de leur participation, cela ne changera pas radicalement leur vie. Mais le fait d’avoir cette possibilité peut être bien accueilli.
Pour vendre des actions, il faut un acheteur. En choisissant des investisseurs, les fondateurs choisissent en réalité leurs futurs partenaires commerciaux. Les investisseurs peuvent rendre les fondateurs plus sereins et réduire le risque, ce qui leur permet d’être plus agressifs ou d’avoir une vision plus ambitieuse.
Les transactions secondaires au stade de la série A sont très rares. En raison de la section 14e-2 du Securities Exchange Act de 1934, les premiers employés ne sont souvent pas inclus dans les ventes secondaires.
Il est acceptable qu’un fondateur obtienne de la liquidité tôt, mais il faudrait offrir la même possibilité aux employés. L’asymétrie peut créer des problèmes. Il est important d’assurer une stabilité financière.
Rejoindre une startup comme ingénieur early est un risque important, pour une récompense limitée. Aller dans une grande entreprise comme une FAANG peut être un meilleur choix.
Beaucoup d’entreprises n’atteignent jamais les séries A ou B. Il est rare que les fondateurs conservent une grosse participation, et obtenir de la liquidité est difficile et coûteux en sacrifices. Il faut davantage d’expérience pour devenir fondateur.
Travailler dans une startup ressemble à une loterie. En cas de succès, il peut y avoir une récompense, mais dans la plupart des cas, on ne gagne pas beaucoup d’argent. Il faut aborder cela avec des attentes réalistes.
Participer à une startup très tôt peut impliquer un risque encore plus grand que pour les fondateurs. Il existe un déséquilibre structurel.
La liquidité des fondateurs devient un moyen d’accumuler de la richesse alors même que le succès de l’entreprise reste incertain. Des limites minimales sont nécessaires.
Un pool d’options de 20 % et une cliff de 3 mois exigent de la prudence. Un mauvais choix peut entraîner de grosses pertes. L’exercice d’options sur une longue durée paraît acceptable, mais la période de vesting reste sujette à débat.
Une personne a rejoint une startup YC comme ingénieur early, mais a fini par éprouver du mécontentement avec le temps. Elle serait probablement restée si elle avait reçu une participation plus élevée. Elle ne rejoindra plus jamais une startup dans de telles conditions.