Les leçons tirées de mon premier exit

• Après avoir vendu la startup hardware TinyPilot, l’auteur partage les leçons pratiques tirées de ce processus
• Il récapitule comment la vente s’est déroulée, ce qui a bien fonctionné, ce qu’il aimerait améliorer à l’avenir, ainsi que les éléments inattendus

# Détails de la vente

• Prix de vente : 598 000 $ (2,4 fois le revenu annuel)
• Commission du courtier : 88 900 $
• Frais juridiques : 18 297 $
• Gain tiré de la vente : 490 803 $
• Conditions de paiement : paiement intégral en espèces au moment de la vente (pas d’earn-out, pas de seller financing)
• Obligations du vendeur : 30 jours de conseil gratuit (maximum 80 heures)
• Revenu total généré par l’entreprise (vente finale incluse) : 920k $ sur 4 ans

# Ce qui a bien marché

Investir massivement dans la documentation

• Avant de lancer sa première entreprise, l’auteur avait lu Built to Sell de John Warrilow. Ce livre recommande de construire une entreprise capable de fonctionner sans que le fondateur participe à la gestion quotidienne
• Comme il appréciait les processus reproductibles, il a beaucoup investi dans la documentation lors de la constitution de l’équipe TinyPilot
• Au lieu de former les employés en présentiel ou en visioconférence, il rédigeait des playbooks dans Notion. Lorsqu’un problème survenait, il mettait à jour le playbook afin de réduire les erreurs
• Les nouveaux membres de l’équipe étaient onboardés à partir des mêmes playbooks, qui étaient continuellement améliorés
• Après la vente de TinyPilot, le contrat incluait une période de transition de 30 jours pendant laquelle il devait fournir jusqu’à 80 heures de conseil. Mais l’acheteur n’a eu besoin que d’environ 25 heures
• Comme l’équipe maîtrisait déjà bien les opérations quotidiennes de TinyPilot et que l’acheteur avait accès à toute la documentation, la majeure partie de la transition a consisté à présenter le nouveau propriétaire à l’équipe et aux principaux fournisseurs

Rédiger une checklist de transition

• En préparant la vente de l’entreprise, l’auteur a commencé à créer une checklist des tâches à terminer avant la cession
  • Cela comprenait notamment la suppression d’anciens playbooks et l’enregistrement de tous les identifiants de comptes dans Bitwarden
• En entrant dans la phase de due diligence, il a élargi cette checklist en y ajoutant les tâches nécessaires pendant la période de transition
• La checklist était organisée en plusieurs phases : avant la vente, les 1 à 2 jours suivant la vente, la première semaine après la vente et le premier mois après la vente
• Cette checklist s’est révélée particulièrement utile pendant la semaine de finalisation de la vente
  • Comme de nombreux comptes devaient être transférés au nouveau propriétaire et que des processus devaient être ajustés, le fait d’avoir rédigé cette checklist à tête reposée a été d’une grande aide

Travailler avec un intermédiaire de confiance

• Au départ, l’auteur avait une mauvaise image des courtiers M&A. Il pensait qu’ils ne s’intéressaient qu’à conclure rapidement une transaction, sans se soucier du reste
• Lors de Microconf 2023, il a rencontré Chris Guthrie, conseiller chez Quiet Light Brokerage. Celui-ci avait une approche détendue, sans pression, centrée sur les fondateurs. Ancien fondateur lui-même, il accordait plus d’importance à trouver la meilleure transaction pour l’entrepreneur qu’à générer un profit rapide
• Dans sa collaboration avec Quiet Light, il a estimé que les incitations étaient bien alignées. Comme il est rare que des fondateurs bootstrappés recherchent un courtier M&A, Quiet Light subissait naturellement une pression pour préserver une réputation positive
• Certaines personnes ont remis en question les 89k $ de commission de Quiet Light (15 % du prix de vente), mais il continue de considérer que c’était des frais équitables. Ils lui ont trouvé un acheteur qu’il n’aurait pas pu trouver seul et ont contribué au bon déroulement de l’opération

Éviter le seller financing

• Comme il n’avait pas besoin de liquidités de toute urgence, il était au départ ouvert à une vente payée en plusieurs versements sur plusieurs années
• Mais après avoir discuté avec d’autres fondateurs, il a reçu le conseil d’éviter le seller financing. L’un d’eux lui a dit :

« Si vous financez vous-même l’achat, alors désormais vous travaillez pour l’acheteur. »

• Au début, il ne comprenait pas cette remarque. Pourquoi le fait de financer la vente lui ferait-il travailler pour l’acheteur ?
• Ce fondateur lui a expliqué que si l’entreprise ne gagnait pas d’argent, le vendeur risquait de ne pas être payé, et que le nouveau propriétaire le savait. Le nouvel acquéreur pouvait alors lui faire porter la responsabilité de la gestion, sachant que le vendeur n’avait aucun vrai moyen de récupérer cette dette si l’entreprise échouait
• Un autre risque est que, en tant que petit prêteur, il ne disposerait ni des outils ni de l’expérience nécessaires pour recouvrer la dette si l’acheteur ne remboursait pas. Même si l’acheteur disposait de liquidités, il pouvait tout simplement décider de ne pas payer. Dans les transactions inférieures à 1M $, récupérer l’argent auprès d’un acheteur malveillant peut coûter plus cher en frais juridiques que la somme elle-même
• S’il n’avait pas eu d’autre option, il aurait peut-être envisagé le seller financing, mais si l’acheteur n’est pas capable d’obtenir un prêt bancaire, c’est sans doute un signal d’alerte. En outre, comme son risque serait supérieur à celui d’une banque, il devrait appliquer un taux d’intérêt bien plus élevé

Partir du principe qu’il n’y aura aucun paiement après la signature

• En discutant avec d’autres fondateurs, il a souvent entendu des histoires de personnes déçues par les montants qu’elles devaient percevoir après la signature du contrat
  • Dans certains cas, l’acheteur n’avait pas respecté l’accord, mais la somme en jeu était trop faible pour justifier un procès
  • Dans d’autres cas, le nouveau propriétaire avait utilisé une comptabilité créative pour éviter de verser des bonus liés à la performance
• Le conseil récurrent était de structurer le contrat de manière à être satisfait même s’il n’y avait absolument aucun paiement supplémentaire après la signature. Toute somme reçue ensuite devait être considérée comme un bonus inattendu
• L’acheteur et lui se sont échangé à quelques reprises de petits montants liés à des dépenses mineures oubliées après la signature. Cela représentait une part minime de la transaction, inférieure à 5k $
• Même si l’acheteur avait refusé de payer, cela aurait été un peu décevant, mais suffisamment mineur pour qu’il puisse passer à autre chose sans difficulté

Reconnaître les limites de son influence sur l’entreprise après la vente

• L’un des critères importants de la vente était de trouver un nouveau propriétaire prêt à continuer d’investir dans le produit, l’équipe et les clients
• Il a demandé conseil à d’autres fondateurs sur la manière d’éviter les acheteurs qui voudraient simplement exploiter l’entreprise pour du profit à court terme. Leur réponse a été qu’une fois la vente effectuée, il ne pourrait plus contrôler le comportement du nouveau propriétaire, et qu’il ne fallait donc pas s’en inquiéter
• S’il ne pouvait pas contrôler la manière dont le nouvel acquéreur gérerait l’entreprise après la vente, il pouvait en revanche filtrer les acheteurs à risque. Par exemple, si un fonds de private equity comme Idera s’était manifesté, il aurait pu anticiper dans une certaine mesure leurs intentions pour TinyPilot, sachant qu’ils ont souvent la réputation de licencier du personnel après une acquisition
• Il a cherché un acheteur dont la vision de l’entreprise était alignée avec la sienne, tout en sachant que son influence prendrait fin le jour de la finalisation de la vente
• Le nouveau propriétaire gère l’entreprise à sa manière, mais avec une approche cohérente avec la vision de l’entreprise qu’ils avaient évoquée. Il ne pouvait pas garantir ce résultat, mais estime qu’une sélection rigoureuse de l’acheteur a contribué à un résultat plutôt positif

Modifier le contrat pour que la commission du courtier soit payée quand lui-même reçoit l’argent

• Le projet de contrat de courtage de Quiet Light précisait que la commission représentait un pourcentage du prix de vente et qu’elle était due au moment de la signature de la transaction
• Le problème, c’est qu’en tant que vendeur, il était possible qu’il ne reçoive pas la totalité du prix de vente au moment de la signature. Lorsqu’on signe avec un courtier, on ne sait pas encore dans quelles conditions la transaction sera conclue
• Si le contrat de vente avait inclus un paiement échelonné, il aurait dû payer Quiet Light en avance, puis attendre pendant des années de recevoir l’intégralité du montant. Pire encore, si l’acheteur cessait de payer après la signature, il aurait déjà réglé la commission du courtier sur un argent qu’il n’aurait jamais perçu
• Il a demandé à Quiet Light de modifier le contrat afin qu’il stipule que « le courtier n’est payé que lorsque je suis moi-même payé », et ils ont rapidement accepté
• Cette modification l’a rassuré. Grâce à ces nouvelles conditions de paiement, ses incitations et celles de Quiet Light étaient alignées, et eux aussi avaient désormais une forte motivation à s’opposer à un paiement échelonné

Discuter d’abord des points litigieux sans avocat

• L’avocat de l’acheteur a rédigé un projet de contrat de cession d’actifs au lieu d’utiliser le modèle du courtier. J’étais d’accord avec l’essentiel du projet, mais nous divergeions sur quelques conditions clés
• J’aurais pu dire à nos avocats respectifs ce que chacun voulait et les laisser négocier, mais les frais juridiques étaient très élevés (mon avocat facturait 550 $ de l’heure)
• De plus, la participation des avocats ralentissait le processus. L’acheteur et moi pouvions généralement nous voir dans la journée, mais organiser une réunion avec tous les avocats aurait pris une semaine. Dans un processus qui durait déjà depuis trois mois, chaque jour comptait
• Quand nous étions en désaccord sur le contrat, j’en discutais d’abord en tête-à-tête avec l’acheteur. Dans ces échanges, mon objectif était d’aller au-delà de la clause elle-même pour comprendre la raison fondamentale de son existence
• Par exemple, le projet comportait une clause limitant strictement toute discussion publique sur la vente. En discutant avec l’acheteur de la raison de cette clause, il est apparu qu’il voulait en réalité garder confidentiels seulement quelques points précis. Nous avons donc modifié la clause, passant de « rien ne peut être discuté publiquement » à « ces deux points précis ne peuvent pas être discutés publiquement », et les deux parties étaient satisfaites de cet accord

Utiliser des comptes professionnels dédiés

• L’une des raisons pour lesquelles le transfert de propriété de TinyPilot s’est déroulé sans accroc est que tous les comptes et toute l’infrastructure étaient entièrement séparés de mes autres activités et de mes comptes personnels
  • J’ai toujours utilisé une adresse e-mail en @tinypilotkvm.com pour envoyer les e-mails liés à l’activité
  • Quand je souscrivais à des services au nom de TinyPilot, j’utilisais également toujours une adresse e-mail en @tinypilotkvm.com
  • Les e-mails de TinyPilot étaient stockés dans un compte Fastmail dédié
    • Au début, il partageait un compte Fastmail avec d’autres activités, puis j’ai migré plus tard vers un compte Fastmail indépendant
  • Je n’ai pas associé mon numéro de téléphone personnel à TinyPilot, utilisant à la place un numéro Twilio dédié avec renvoi d’appel vers mon vrai numéro
  • Tous les identifiants de compte étaient stockés dans Bitwarden
• Après la vente, le transfert de contrôle a été très simple. J’ai ajouté le nouveau propriétaire comme administrateur dans Bitwarden, puis il a repris les comptes. Il y a bien eu un problème avec certains codes 2FA qui n’avaient pas été enregistrés dans Bitwarden, mais nous l’avons résolu rapidement

# Ce que j’améliorerais à l’avenir

Inciter les acheteurs à payer comptant

• Lors de la vente d’une entreprise, plus la due diligence s’éternise, plus on doit consacrer de temps à préparer la vente, ce qui perturbe l’exploitation de l’activité
• Dans le cas de TinyPilot, l’acheteur a financé l’acquisition avec un prêt SBA (Small Business Administration) américaine, un processus qui prend généralement 3 à 5 mois
• Le processus de prêt complique les contrats et augmente les frais juridiques. Dans le cas de TinyPilot, les seuls frais juridiques ont dépassé 10 k$ pour chaque partie
• Dans une transaction au comptant, il y a moins de décideurs et moins de paperasse, ce qui accélère fortement la vente. Certaines ventes au comptant peuvent être conclues en moins de 30 jours
• La prochaine fois que je vendrai une entreprise, je prévois d’offrir une remise de prix ou d’encourager une signature rapide afin d’attirer des acheteurs payant comptant

Discuter plus tôt des conditions clés du contrat

• La partie la plus stressante du processus de vente a été la phase de négociation du contrat
• Je n’ai reçu le projet de contrat qu’après cinq semaines de due diligence, et j’avais déjà divulgué beaucoup d’informations, ce qui me donnait l’impression d’avoir perdu du pouvoir de négociation
• Si j’avais reçu l’intégralité du contrat dès l’étape de la lettre d’intention (LOI), j’aurais pu demander plus tôt la modification des clauses problématiques
• Mais du point de vue de l’acheteur, les conseils juridiques coûtent cher, donc il hésite à faire préparer un projet de contrat avant que le vendeur n’ait pris un minimum d’engagements
• La prochaine fois, je prévois de négocier à l’avance quelques conditions importantes dès l’étape de la LOI
  • une courte période de transition
  • une clause de confidentialité limitée
  • un plafonnement de la responsabilité du vendeur à 50 % du montant de la vente

Faire intervenir un conseil juridique plus tôt

• J’avais choisi un cabinet juridique spécialisé en M&A quand j’ai commencé à travailler avec le courtier, mais je n’ai plus échangé avec l’avocat avant de recevoir le projet de contrat de l’acheteur
• Comme je pensais que la lettre d’intention (LOI) n’était pas juridiquement contraignante, je ne lui ai pas demandé de la relire
• Pourtant, la LOI sert de base au contrat définitif, donc il aurait été utile de faire intervenir un avocat dès cette étape
• Si l’avocat avait été impliqué plus tôt, il aurait aussi pu m’aider à revoir les contrats existants ou à rassembler les documents de préparation à la due diligence
• Travailler avec un avocat dès l’étape de la LOI aurait aussi été une bonne occasion d’évaluer concrètement la collaboration avec lui. J’ai fini par être mécontent de mon avocat, mais à ce moment-là, il était déjà trop tard pour en changer

Rédiger un « accord informel sur les petits sujets »

• Le bureau de TinyPilot était proche du vendeur, mais suffisamment éloigné de l’acheteur pour nécessiter un voyage en avion, si bien qu’il ne comptait pas le conserver
• Il y avait dans le bureau du matériel d’une valeur d’environ 1 k$, mais comme il y avait beaucoup de petits objets, le coût de liquidation dépassait le gain attendu (par exemple, même en vendant une imprimante 40 $, le coût de préparation à la vente était supérieur)
• Comme j’estimais que ces actifs devaient figurer dans le contrat comme actifs de l’entreprise, j’ai passé beaucoup de temps à dresser l’inventaire du bureau et à planifier leur traitement. J’ai dépensé 2 k$ en frais juridiques alors que les actifs ne valaient que 1 k$
• Si c’était à refaire, je rédigerais avec l’acheteur un « accord informel sur les petits sujets ». Il serait distinct des documents juridiques officiels et contiendrait une mention du type « ce qui figure ici n’a pas de valeur juridique »
• Ce ne serait pas un document pour les décisions importantes, mais un moyen pour les deux parties de régler simplement des questions mineures

Retarder l’annonce de la vente à l’équipe

• Je me suis demandé à quel moment il fallait annoncer la vente à l’équipe
• Si on gardait le secret jusqu’à la signature définitive, cela revenait à mentir à l’équipe, mais une transparence totale faisait aussi courir un risque important
  • Les membres de l’équipe pouvaient réclamer des bonus ou des promotions, ou perdre leur motivation à l’annonce de la vente, ce qui aurait nui à leurs performances
• J’entretenais de bonnes relations avec l’équipe TinyPilot, mais quand une relation arrive à sa fin, les gens peuvent avoir des réactions inattendues
• J’ai annoncé à l’équipe que l’entreprise était à vendre au moment où j’ai signé le contrat avec le courtier, soit six mois avant la finalisation de la vente
• Cela n’a pas provoqué de gros problème, mais cette annonce a affecté la dynamique managériale et rendu la gestion des performances plus difficile
• Du point de vue de l’équipe, une vente signifie qu’un nouveau propriétaire pourrait les licencier ou modifier fortement leur rôle
  • Si des membres de l’équipe voulaient faire capoter la vente, ils pourraient effrayer l’acheteur ou faire baisser la valeur de l’entreprise de 50 à 100 k$
• La prochaine fois, je n’annoncerai la vente qu’une fois celle-ci certaine, tout en expliquant à l’avance qu’une vente reste toujours possible
• Je privilégierai aussi les acheteurs qui portent une vision alignée avec les intérêts de l’équipe
• Cette stratégie n’est pas idéale ni parfaitement équitable pour tout le monde, mais elle me semble être la meilleure parmi plusieurs options imparfaites

Ne pas considérer chaque problème comme une catastrophe

• La due diligence a été une expérience très stressante et démoralisante, mais je l’ai rendue encore plus difficile en dramatisant chaque problème au fil du processus
• À chaque petit obstacle dans la négociation, j’imaginais le pire scénario possible, comme si le problème allait faire complètement échouer la transaction
• Par exemple, TinyPilot utilisait l’algorithme d’encodage vidéo H.264, breveté, et il fallait obtenir une licence avant la commercialisation
• Pendant la due diligence, j’ai découvert que cette licence interdisait son transfert dans le cadre d’une vente d’actifs, et j’ai commencé à craindre que le détenteur du brevet bloque la vente et exige 100 k$
• À force de nourrir ce type d’imaginations négatives, je n’arrivais plus à dormir, puis le lendemain l’acheteur m’a contacté pour me dire qu’il était prêt à obtenir une nouvelle licence auprès du détenteur du brevet
• J’ai réalisé que je m’étais inquiété de façon excessive, tout seul, sans la moindre preuve que le problème existait réellement
• La prochaine fois que je vendrai une entreprise, je compte prendre du recul, observer la situation et éviter de m’inquiéter excessivement

Divulguer plus tôt les informations sur les fournisseurs clés, mais prévoir des restrictions plus strictes dans la LOI

• Sur les conseils de fondateurs expérimentés, j’ai gardé confidentiel le nom des fournisseurs clés de TinyPilot jusqu’à la finalisation de la vente
• Il est possible d’exiger de l’acheteur un engagement de confidentialité pour protéger ces informations, mais il est difficile de le faire respecter dans les petites transactions. L’idée était que le seul vrai moyen de protéger l’information était de ne pas la partager
• J’ai gardé le nom des fournisseurs confidentiel, mais je ne compte pas refaire cela la prochaine fois
• Pendant la due diligence, j’ai dû fournir les relevés bancaires des deux dernières années, et les noms des fournisseurs y apparaissaient souvent. Il a fallu beaucoup de temps pour tout relire, masquer manuellement les noms et modifier les PDF
• Quelques jours plus tard, quand j’ai envoyé un rapport d’inventaire, l’acheteur a demandé : « Qui est FooCorp ? » (FooCorp n’est pas le vrai nom). J’avais envoyé le rapport en oubliant de masquer le nom
• Quelques semaines plus tard, la banque de l’acheteur a fortement insisté pour que les noms des fournisseurs soient divulgués, et j’ai finalement dû tout révéler
• À l’avenir, je compte ajouter au contrat des clauses restrictives plus fortes pour empêcher tout usage abusif des informations internes obtenues pendant la due diligence. Si je vends à un concurrent, je protégerai les informations confidentielles avec davantage de précautions, mais en règle générale, je compterai sur le contrat pour dissuader les comportements abusifs
• Cacher le nom des fournisseurs clés complique davantage la due diligence, et un seul oubli peut réduire à néant plusieurs heures de travail

Exclure l’inventaire des frais de courtage

• Mon seul regret concernant le contrat de courtage avec Quiet Light est que les frais du courtier incluaient la valeur de l’inventaire de TinyPilot
• La valeur de l’inventaire peut varier jusqu’à un facteur 4 selon le cycle de fabrication. Il est peu rationnel de payer 20 k$ de frais de courtage quand l’inventaire est élevé, puis 5 k$ quand il est faible
• Pire encore, comme j’ai vendu l’inventaire à l’acheteur à prix coûtant, le courtier n’avait aucune marge pour négocier l’inventaire à un prix plus élevé et justifier ses frais. Si vous avez 100 k$ d’inventaire, payer 10 k$ de frais de courtage signifie qu’il ne vous reste en réalité que 90 k$
• Heureusement, le niveau d’inventaire était idéal au moment de la finalisation de la vente. C’était juste avant une nouvelle commande de fabrication, donc le stock était faible tout en restant suffisant pour l’acheteur. En plus, le courtier a calculé la valeur de l’inventaire d’une manière qui m’était favorable
• Malgré cela, les frais de courtage appliqués à l’inventaire ont rendu le timing de la transaction plus stressant. Si la transaction s’était prolongée d’un mois de plus, j’aurais dû payer 10 k$ de frais supplémentaires
• Lors de ma prochaine vente, je demanderai que l’inventaire soit exclu des frais de courtage et, si nécessaire, je négocierai en contrepartie un pourcentage plus élevé sur le montant de la vente

Partir du principe dès le départ qu’aucun document n’est privé

• La vente des actifs de TinyPilot incluait aussi tous les e-mails de l’entreprise. Comme une grande partie des connaissances y était stockée, cela me semblait raisonnable
• En préparant la vente, j’ai réalisé que transférer les e-mails pouvait être compliqué. Le problème venait des cas où des employés avaient envoyé des messages contenant des éléments personnels et sensibles
• Par exemple, un e-mail disant « Je souffre d’anxiété et de dépression depuis le décès de mon père et je me sens improductif » relève d’une conversation personnelle et peut difficilement être considéré comme un actif de l’entreprise
• Heureusement, l’acheteur et l’équipe se sont mis d’accord pour que les employés signalent les e-mails personnels et sensibles afin qu’ils soient supprimés avant la vente
• Il y avait aussi des e-mails sensibles liés à la vente avec les avocats, et le contrat précisait que ces e-mails étaient exclus des actifs vendus
• À l’avenir, j’envisage deux changements :
  • informer à l’avance l’équipe que les e-mails et comptes rendus de réunion pourront être transférés au nouvel acheteur en cas de vente
  • utiliser un compte séparé, et non l’adresse e-mail de l’entreprise mise en vente, pour travailler avec les avocats ou le courtier sur les sujets liés à la vente

Définir les flux financiers au moment du closing

• Une fois arrivé à la date de closing, j’ai réalisé que le contrat de vente ne prévoyait pas clairement comment traiter les flux financiers de l’entreprise
  • Comment répartir les frais de services couvrant une période avant et après le closing, par exemple un abonnement facturé mensuellement ?
  • Comment traiter les montants encore présents sur les comptes PayPal ou Shopify et pas encore transférés à la banque ?
  • Si un produit acheté avant le closing fait ensuite l’objet d’une demande de remboursement, qui prend ce remboursement en charge ?
  • Qui perçoit les revenus générés le jour du closing ?
  • Qui paie les salariés ayant travaillé le jour du closing ?
  • Qui prend en charge les coûts liés au closing, comme les frais d’escrow ?
• J’ai ensuite pu régler tous ces sujets à l’amiable avec l’acheteur, mais j’aurais préféré que le contrat les définisse plus clairement

Dans l’accord de transition, évaluer la valeur selon le calendrier plutôt que le nombre d’heures

• La plupart des accords de rachat incluent des dispositions sur le temps que le vendeur consacrera à aider l’acheteur après la vente
• Dans ma proposition initiale, je prévoyais jusqu’à 40 heures par semaine de consulting gratuit pendant les deux semaines suivant la vente, puis jusqu’à 10 heures par semaine supplémentaires à 180 $ de l’heure
• L’acheteur a proposé 80 heures de consulting gratuit sur 30 jours. Autrement dit, le même volume total d’heures, mais étalé sur une période plus longue
• Je savais qu’une période de transition plus longue avantageait l’acheteur, mais je n’avais pas anticipé à quel point cela me coûterait
• J’étais disponible 40 heures par semaine, mais l’acheteur n’a pas pu utiliser tout ce temps. Entre la reprise de l’équipe et l’apprentissage de l’exploitation de l’activité, il lui était difficile d’en tirer pleinement parti
• Au final, je n’ai travaillé qu’environ 10 heures par semaine, mais passer 30 jours en restant disponible chaque jour a eu un coût important. Il n’y avait aucune obligation de répondre rapidement aux e-mails, mais je vérifiais la boîte TinyPilot toutes les heures, et même lorsque je ne travaillais que deux heures par jour, cela se faisait en plusieurs fois, ce qui m’empêchait de bien avancer sur d’autres tâches

Séparer avant la vente les comptes non transférables de l’e-mail de l’entreprise

• Les ventes de moins de 1 M$ prennent généralement la forme d’une vente d’actifs, ce qui signifie que l’acheteur reprend uniquement les actifs de l’entreprise, et non la société elle-même
• Je possédais donc toujours l’entité juridique TinyPilot, alors que tous les actifs physiques et intellectuels avaient été transférés au nouveau propriétaire
• Parmi les quelques actifs que j’ai conservés figuraient les comptes bancaires et de paie de TinyPilot, car ils étaient rattachés à la LLC
• Le problème est que je n’avais pas changé l’adresse e-mail associée à ces comptes avant de transférer le contrôle de l’e-mail de TinyPilot au nouveau propriétaire. Ils restaient donc liés à des adresses en @tinypilotkvm.com
• J’ai travaillé avec le nouveau propriétaire pour corriger les adresses e-mail, mais j’aurais préféré m’en occuper moi-même avant le transfert des e-mails

Réduire encore davantage la dépendance à Google

• Tous les identifiants des comptes de TinyPilot étaient stockés dans Bitwarden, ce qui a permis un transfert de propriété fluide. J’ai pu ajouter le nouveau propriétaire comme administrateur Bitwarden et lui transmettre tous les comptes
• Il y avait toutefois un compte impossible à transférer : le compte Google. TinyPilot utilisait Google Cloud Platform (GCP) pour certains services, avec un projet GCP dédié, mais celui-ci appartenait à mon compte Google personnel
• Il y avait un bouton « Migrate » dans la page de configuration GCP, et j’ai naïvement pensé qu’en cliquant dessus, le projet serait transféré vers le compte GCP du nouveau propriétaire
• Après la finalisation de la vente, j’ai cliqué sur le bouton, mais j’ai immédiatement reçu un message d’erreur
• La documentation de GCP sur le transfert de projet était confuse et inexacte. En pratique, il fallait que le nouveau propriétaire et moi créions chacun un compte Google Workspace payant, puis suivions une procédure complexe. Des problèmes similaires se sont aussi posés avec d’anciens documents stockés dans Google Drive
• Le nouveau propriétaire a jugé la procédure officielle de transfert trop fastidieuse et a décidé d’exporter ce qui pouvait l’être, puis de supprimer le reste
• J’essayais déjà de réduire ma dépendance à Google, sur les plans personnel et professionnel, mais cette expérience m’a fait sentir qu’il fallait aller encore plus loin

# Ce qui m’a surpris

La due diligence n’en finit pas et génère un stress élevé

• Je ne m’attendais pas vraiment à ce que le processus de due diligence soit aussi intensif en travail
• Au départ, je pensais que la due diligence serait plutôt simple, même si un peu fastidieuse. L’acheteur avait déjà examiné deux ans de comptes de résultat avant de signer la lettre d’intention (LOI). Je m’imaginais qu’il s’agirait simplement de vérifier quelques relevés bancaires et de confirmer la rigueur de ma comptabilité
• Mais, dans la pratique, j’ai dû fournir tous les relevés bancaires des deux dernières années, et ce n’était que la première demande
• À mesure que la due diligence avançait, j’ai aussi dû produire plusieurs rapports sur mesure pour montrer différents aspects de l’activité, comme la fréquence de réachat des clients ou la répartition du chiffre d’affaires par plateforme
• Je personnalisais ces rapports pour éviter d’exposer les données clients, mais plus je les adaptiais, plus le risque d’erreur dans les enregistrements augmentait. Et si une erreur survenait, l’acheteur pouvait m’attaquer en justice en affirmant que j’avais vendu l’entreprise sur la base de données inexactes. Même pour un rapport simple, je ressentais une forte pression pour qu’il soit parfait
• Avec un acheteur financé à crédit plutôt qu’au comptant, il était plus difficile de répondre aux demandes de due diligence. L’acheteur me transmettait non seulement ses propres demandes, mais aussi celles de la banque, et la banque, elle, ne se souciait pas de la réussite de la transaction, ce qui rendait la négociation compliquée. Il était plus facile de négocier avec l’acheteur, mais impossible de demander : « Cette demande vient de l’acheteur ou de la banque ? » Si elle venait de la banque, j’étais prêt à l’accepter ; si elle venait de l’acheteur, j’aurais voulu la refuser

Pendant la préparation de la vente, toutes les dépenses coûtent 4 fois plus cher

• Lorsqu’on vend une petite entreprise, le prix de vente est généralement déterminé comme un multiple du bénéfice annuel ou du chiffre d’affaires
• Par exemple, si le bénéfice annuel est de $100k et que des entreprises comparables se vendent sur un multiple de 3 fois le bénéfice, la valeur de l’entreprise est d’environ $300k
• Si je verse ensuite un bonus de $10k à un employé, le bénéfice tombe à $90k et la valeur de l’entreprise à $270k. Autrement dit, ce bonus de $10k me coûte en réalité $40k ($10k de bonus + $30k de baisse de valeur)
• Et cela ne vaut pas seulement pour les bonus : pendant la préparation de la vente, toutes les dépenses deviennent 4 fois plus chères. Si vous devez acheter un ordinateur portable à $1k, on peut considérer qu’il vous coûte en réalité $4k

Un intermédiaire n’est pas forcément indispensable pour une vente

• Je suis satisfait d’avoir vendu TinyPilot via le courtier Quiet Light, mais j’ai compris qu’un intermédiaire n’était pas forcément nécessaire
• Pour une transaction de cette taille, je n’avais comme point de comparaison que la vente immobilière. Dans l’immobilier, l’intermédiaire s’occupe notamment de l’inscription sur le MLS ou des obligations réglementaires
• La principale contribution de Quiet Light a été de trouver un acheteur. C’était la partie qu’il m’aurait été difficile de gérer seul. En revanche, une fois l’acheteur trouvé, le courtier s’est écarté des étapes clés. Le travail principal pour conclure l’accord a consisté à faire préparer et négocier les documents juridiques par l’avocat M&A
• Un courtier doit aussi donner des conseils pour que l’opération se déroule sans accroc, et Quiet Light l’a bien fait. Ils ont même trouvé un nouveau prêteur quand celui de l’acheteur s’est retiré. Mais même si le courtier avait disparu après la LOI, nous aurions quand même pu finaliser la transaction. En revanche, sans avocat, nous n’aurions pas pu la conclure
• À l’avenir, si je peux trouver moi-même un acheteur pour la vente d’une entreprise, il est possible que je me passe d’intermédiaire. Pour ma première vente, payer 15 % de commission valait la peine pour avoir un conseiller à mes côtés tout au long du processus. Maintenant que j’ai de l’expérience, je pense pouvoir gérer le processus seul, mais je garderai toujours l’option d’un intermédiaire ouverte

Une clause de non-concurrence trop stricte peut poser problème

• Si une grande entreprise technologique m’embauche comme développeur et qu’à la page 500 du contrat figure une clause de non-concurrence disant que je ne peux pas travailler sur des logiciels pour d’autres entreprises, un juge aura de fortes chances de la considérer abusive et de l’annuler
• Mais si je vends mon entreprise et que le contrat de vente inclut une clause disant que je ne travaillerai plus jamais dans le logiciel, un juge peut considérer cela comme un engagement valable. Mon avocat m’a averti que, dans un contrat de vente, les juges se montrent plus stricts, car ils partent du principe que j’ai une capacité raisonnable de négociation et une bonne compréhension du contrat. Si je signe un contrat défavorable, c’est ma responsabilité
• Lors de l’examen du contrat de vente de TinyPilot, mon avocat a donc vérifié attentivement la clause de non-concurrence pour s’assurer que je m’engageais uniquement à ne pas travailler dans le domaine des appareils KVM over IP, et non dans l’ensemble du logiciel ou de la technologie

Sans plafond de responsabilité, on peut se retrouver dans une situation très risquée

• Aux États-Unis, lorsqu’on exploite une activité sous la forme d’une corporation ou d’une LLC, le montant maximal que l’on peut perdre est limité à la valeur de l’entreprise
• Par exemple, si l’entreprise vaut $100k et que quelqu’un intente un procès à $5M, dans le pire des cas seuls les actifs de l’entreprise peuvent être saisis. Les biens personnels comme la maison, la voiture ou les proches restent protégés. C’est le sens de la « responsabilité limitée » d’une LLC
• En revanche, lors de la vente d’une entreprise, on peut perdre cette protection de responsabilité limitée. Mon avocat m’a averti que si le contrat de vente ne fixait pas explicitement un plafond de responsabilité, l’acheteur pourrait ensuite demander en justice une indemnisation dépassant le montant de la vente
• L’avocat de l’acheteur ne voulait au départ fixer aucune limite à ma responsabilité. Mon avocat a insisté avec force sur le fait que je ne devais pas signer un contrat m’exposant à une responsabilité supérieure au prix de vente, et l’avocat de l’acheteur a finalement accepté

L’acheteur a intérêt à ce que le vendeur reste satisfait

• Pendant le processus de vente, ce qui m’inquiétait le plus, c’était qu’une fois tous les comptes et le domaine de TinyPilot transférés, l’acheteur n’ait plus aucune raison de coopérer
• Par exemple, si l’acheteur oubliait de mettre à jour les informations de paiement d’un compte et que ma carte bancaire se retrouvait débitée de $2k, je pourrais ne pas avoir assez de moyens d’action pour obtenir le remboursement
• Je faisais confiance à l’acheteur, mais il est difficile de prévoir comment les gens se comportent quand le rapport de force change
• En pratique, même si l’acheteur voulait tromper le vendeur, celui-ci détient encore souvent des connaissances importantes, un savoir-faire dont l’acheteur peut avoir besoin. L’acheteur peut très bien léser le vendeur sur un problème de $2k, puis avoir besoin, un mois plus tard, de son aide pour accéder à un compte essentiel
• Ce bon équilibre des pouvoirs pousse ainsi les deux parties à adopter le meilleur comportement possible

# Ressources utiles pour se préparer à une vente

• Le plus difficile dans le processus d’acquisition, c’est que presque tout était entièrement nouveau pour moi. Une acquisition est difficile à « pratiquer », et même des fondateurs expérimentés n’en vivent que quelques-unes dans toute une vie
• Ce qui m’a été le plus utile pour me préparer, c’est de lire des ressources sur le rachat de petites entreprises et de demander à d’autres fondateurs de me parler de leur expérience de vente

Les livres et podcasts de John Warrilow

• Built to Sell : m’a aidé à comprendre comment concevoir une entreprise de manière à ce qu’elle puisse être rachetée
• The Art Of Selling Your Business : traite des considérations concrètes du processus de vente
• Built to Sell Radio : se concentre surtout sur de grandes entreprises non orientées tech. J’y ai écouté des épisodes avec des fondateurs dans des situations similaires à la mienne, et j’ai particulièrement aimé ceux avec Natalie Nagele et Laura Roeder
• Il y a aussi un épisode dans lequel je suis intervenu après la vente

Des échanges informels avec d’autres fondateurs

• Je ne connaissais pas beaucoup de personnes ayant déjà vécu une acquisition, mais les discussions avec celles auxquelles j’ai été mis en relation par mon entourage m’ont été très utiles
• Des amis m’ont présenté des connaissances ayant une expérience des acquisitions, et j’ai beaucoup appris de ces échanges

Microconf (conférence pour fondateurs indés)

• C’est à Microconf que j’ai rencontré Quiet Light, et le fait de pouvoir échanger directement avec plusieurs courtiers m’a permis de choisir celui qui me convenait le mieux
• De nombreux fondateurs ayant déjà connu une acquisition y participaient, et il était utile de leur demander de partager leur expérience

Articles de blog

• J’ai beaucoup appris grâce aux articles de blog sur les acquisitions écrits par d’autres fondateurs indés
• Voici les articles que j’ai préférés :
  • “I sold Baremetrics” by Josh Pigford
  • “What it’s like buying a $128k side project” by Kareem Mayan
  • “Exactly How I Cold Emailed My Way to A Life-Changing Exit (And You Can Too)” by Laura Roeder

[benjamin]

Merci pour ce précieux témoignage !

[elddytbt]

C’est logique, et c’est un article instructif.

[devpain]

Auteur : il faut vraiment reconnaître la qualité de la documentation.
En le lisant, c’était tellement détaillé, concret et bien structuré qu’on avait presque l’impression qu’il racontait la vente de ma propre entreprise.

[kandk]

C’est génial.

[xguru]

TinyPilot : KVM over IP à moins de 100 $
Ma sixième année en tant que fondateur bootstrapé
J’ai finalisé la vente de ma première entreprise à succès, TinyPilot