L’offre hostile de Paramount Skydance pour racheter Warner Bros. Discovery

• Paramount Skydance a annoncé une offre hostile en direct aux actionnaires après avoir perdu la course d’acquisition de Warner Bros. Discovery face à Netflix.
• L’offre est de 30 dollars comptant par action, pour une valeur d’entreprise totale de 108,4 milliards de dollars, avec l’appui de la famille Allison, de RedBird Capital et du financement de Bank of America·Citi·Apollo Global Management.
• Des investisseurs du Moyen-Orient comme la PIF saoudienne, L’Imad d’Abou Dhabi, QIA du Qatar et Affinity Partners de Jared Kushner ont participé sans droit de vote, une structure conçue pour éviter l’examen par le CFIUS.
• Le PDG David Allison a déclaré avoir une offre en cash de 17,6 milliards de dollars supérieure à celle de Netflix et affirme une capacité de conviction renforcée auprès des actionnaires, tout en soutenant que la procédure d’approbation réglementaire sera plus courte.
• Cette opération pourrait avoir une incidence majeure sur la recomposition de l’industrie des médias et la dynamique concurrentielle du marché du streaming.

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Aperçu de l’offre d’acquisition de Paramount Skydance

• Après avoir perdu l’arbitrage d’acquisition au profit de Netflix, Paramount Skydance a lancé une offre publique d’achat hostile pour acheter WBD dans son intégralité.
  • L’offre propose 30 dollars de cash par action, soit les mêmes termes rejetés la semaine dernière par WBD.
  • Une valorisation totale de 108,4 milliards de dollars est avancée.
• Le financement repose sur les fonds propres de la famille Allison et de RedBird Capital, ainsi qu’un engagement de dette de 54 milliards de dollars de la part de Bank of America, Citi et Apollo Global Management.
• Une partie des fonds provient d’investisseurs du Moyen-Orient comme le Public Investment Fund (PIF) d’Arabie saoudite, L’Imad Holding d’Abou Dhabi, la Qatar Investment Authority (QIA) et Affinity Partners de Jared Kushner.
  • Ils participent en renonçant à tout droit de vote au conseil et à la gouvernance.
  • Cette structure permet d’exclure la transaction du cadre d’examen du CFIUS.

Réaction du marché et variation des cours

• Immédiatement après l’annonce, l’action Paramount a gagné 9 %, le titre WBD 4 %, tandis que l’action Netflix a reculé de 3 %.
• Dans une interview sur CNBC, le PDG David Allison a déclaré : « Nous sommes venus terminer ce que nous avons commencé », en réaffirmant sa volonté d’acquérir WBD.

Contexte de la bataille d’acquisition

• Depuis septembre, Paramount avait déjà fait trois propositions pour racheter WBD.
• WBD a ensuite entamé une procédure officielle de vente, et Netflix a conclu un accord pour acquérir les actifs studio et HBO Max pour 27,75 dollars par action, soit 72 milliards de dollars au total.
• Paramount vise une acquisition globale de l’entreprise, incluant les chaînes de télévision CNN, TNT Sports, entre autres.

Déclarations d’Allison et termes de l’offre

• Allison a déclaré que « le cash reste roi », soulignant une offre comptant 17,6 milliards de dollars supérieure à celle de Netflix.
• Il valorise les actifs câble de WBD à 1 dollar par action, bien en dessous des 3 dollars retenus dans l’évaluation interne de WBD.
• Depuis la proposition du 1er décembre, WBD avait demandé certains ajustements, mais n’a pas répondu à la relance de l’offre révisée et relevée à 30 dollars de la part de David Zaslav, PDG de WBD.
• Allison a envoyé un message à Zaslav indiquant que « 30 dollars n’est pas notre offre finale », laissant entendre une hausse supplémentaire possible.

Approbation réglementaire et facteurs politiques

• Allison soutient qu’avec une entreprise plus petite et des relations jugées favorables avec l’administration Trump, la procédure d’approbation devrait être plus rapide.
• Il a souligné que le président Trump « croit à la concurrence », arguant que cette combinaison créerait un rival face à Netflix et Amazon.
• Il a, en revanche, critiqué la combinaison Netflix-WBD comme anticoncurrentielle, assimilant l’union du 1er et du 3e acteur du streaming à une concentration néfaste.
• Selon CNBC, l’administration Trump aurait une vision très sceptique de la transaction Netflix-WBD.
  • Trump aurait aussi reconnu que la question des parts de marché pourrait poser problème.

Conditions contractuelles et pénalités

• Netflix est tenu de verser 5,8 milliards de dollars à WBD si la transaction n’est pas approuvée.
• Si WBD choisissait une autre acquisition et retirait l’opération, elle devrait payer 2,8 milliards de dollars à Netflix.

Position de Netflix

• Le co-PDG de Netflix, Greg Peters, évalue cette acquisition comme complémentaire aux activités de l’entreprise.
• Le co-PDG Ted Sarandos a insisté sur le fait que l’opération permettrait de préserver l’emploi.
  • Selon lui, les 6 milliards de dollars de synergies avancés par Paramount finiraient en réalité par se traduire par des coupes d’effectifs, tandis que Netflix, selon ses dires, crée des emplois.

[GN⁺]

Avis Hacker News

• Je me demandais si WB devrait payer des pénalités à Netflix si Paramount réussissait son OPA hostile

  • Apparemment oui. Warner Brothers devrait verser 2,8 milliards de dollars à Netflix. Si le vote est très serré, Paramount pourrait relever son offre pour absorber ce coût. Les documents correspondants sont dans les archives de la SEC
  • Il me semble que la pénalité de rupture inversée est d’environ 2,6 milliards de dollars. Même si le rachat de Paramount échoue, ce montant s’applique si WB se retire de l’accord
  • La pénalité de Warner est séparée et s’élève à 2,8 milliards de dollars
  • On dirait qu’il s’agit de Warner Bros Discovery. C’est peut-être une histoire liée à la TV plutôt qu’au cinéma
  • Cela n’a rien à voir avec l’offre de Netflix. Warner Bros est scindé entre la TV câblée + les chaînes Discovery, et le studio de cinéma avec son back catalog. Netflix s’intéresse au studio de cinéma et au back catalog TV

• Le fait que l’entreprise de Jared Kushner soit impliquée donne l’impression qu’on sait déjà qui va gagner

  • Le simple fait que ce genre de chose soit crédible devrait faire peur aux fondateurs. Si la concurrence loyale devient impossible à cause des relations avec le gouvernement, alors nous ne sommes plus dans un libre marché ni dans une démocratie

• Je pense que Paramount sait faire confiance aux bons réalisateurs et produire de bons films. Cette année, seul Warner a sorti des films corrects

• Le fait que David Ellison ait pris le contrôle de Paramount, CBS, The Free Press ces derniers mois, et s’attaque maintenant à Warner Bros, est préoccupant. Il semble être fortement idéologique, et il a déjà remodelé CBS selon sa propre vision

  • On a vraiment l’impression d’un retour complet au spoils system. Si vous avez le capital et les relations, vous pouvez attendre votre tour sur la pelouse de la Maison-Blanche. Concept associé
  • En réalité, la plupart des ultra-riches sont des idéologues. Larry Ellison aussi, Rupert Murdoch aussi. David Ellison est légèrement plus centriste que son père, ce qui est presque atypique
  • Article lié : How the Ellison Empire is Killing America’s Democratic Media
  • La famille Ellison détient aussi 15 % de TikTok US
  • Il est censé prendre le contrôle de CNN avant le second tour des élections de mi-mandat. On dirait que tout cela fait partie du plan

• Je me demande comment cette consolidation des groupes médias peut être justifiée

  • À cause de la cupidité, du pouvoir et de la corruption

• Entre le CEO de Netflix, gros donateur démocrate, et Paramount soutenu par Larry Ellison (donateur républicain/pro-Trump) ainsi que par des capitaux saoudiens, on sent une lutte d’influence politique

  • Ce n’est pas “supposedly”. Les enfants d’Ellison sont des nepo babies qui dirigent chacun leur propre entreprise média. Le fils dirige Paramount, la fille dirige Annapurna
  • Larry Ellison est un soutien public d’Israël et de l’IDF, et il a encore récemment fait des déclarations sur Gaza
  • Jared Kushner est directement impliqué dans l’OPA hostile sur Paramount. Cette opération rendrait CNN (propriété de WB) vulnérable, ce qui correspond à ce que veut Trump
  • Trump a déclaré que le rachat de WB par Netflix “pourrait poser problème” et qu’il interviendrait directement. Cela ressemble à une tentative de pression sur Netflix
  • En interne chez WB, tout le monde sait qu’Ellison veut utiliser CNN politiquement

• Quand Paramount dit que “l’opération avec Netflix aurait un parcours réglementaire difficile”, cela sonne en réalité comme : “nous gérons mieux le gouvernement”

  • (Ce n’est pas une blague) Je me demande si la possibilité de produire Rush Hour 4 pourrait influencer l’opération
  • Le vrai twist serait qu’Ellison enchérisse sur le projet crypto de Trump. Article lié
  • Trump n’aimerait pas Paramount. Article lié

• On dirait que la direction de Paramount enchérit sous le coup de la colère

  • Il ne faut pas sous-estimer la dimension politique
  • À l’origine, ils menaient une négociation amicale avec Netflix, puis la situation s’est envenimée quand Netflix est soudainement passé à une négociation exclusive. Il y a beaucoup de drama en interne
  • Le chaos du secteur pourrait au contraire déboucher sur une réforme du droit d’auteur et un nouvel ordre
  • J’aimerais bien pouvoir faire une offre de colère avec de tels montants

• En voyant ce genre de situation, je me dis qu’il vaudrait presque mieux utiliser tout ça comme données d’entraînement pour LLM. Peu importe le vainqueur, le contenu finira de toute façon utilisé pour l’entraînement

  • Moi aussi, je suis en entraînement LLM en ce moment
  • Seuls les amis du président, capables d’importer des GPU via l’entreprise de son gendre, peuvent vraiment faire de l’entraînement LLM

• Je me demande à quel point ce genre de stratégie d’OPA hostile est réellement efficace. La logique “nous sommes proches de Trump donc l’approbation sera plus facile” est répugnante, mais elle paraît crédible. Comme Jared Kushner est du côté de Paramount, les connexions politiques sont bien réelles

  • En pratique, Paramount a plus de chances d’être approuvé que Netflix. Netflix a une part de marché trop importante, donc l’examen antitrust serait plus strict
  • Dans les années 1980, environ la moitié des OPA hostiles réussissaient, mais aujourd’hui c’est bien plus difficile à cause des tribunaux du Delaware et de la régulation antitrust. Cela dit, avec des appuis politiques, cela reste possible. Voir l’analyse de Harvard Law et l’étude de FIU
  • En réalité, Paramount propose 17,6 milliards de dollars de cash en plus que Netflix. Au final, l’essentiel n’est pas “nous sommes proches de Trump”, mais “nous avons plus d’argent”
  • Jared Kushner participe à la bataille pour le rachat de Paramount. Fil lié
  • Mais leur logique pourrait quand même être juste.